科林电气控制权争夺“终场战事”：股东大会时长刷新纪录两地国资鏖战

证券时报记者王小伟

8月30日中午，近百名身着科林电气工服的员工走出生产(chǎn)园区就餐，周(zhōu)边的(de)一排小饭馆瞬时沸腾起来(lái)。“这还(hái)不是最热闹的，10月左右或(huò)会有(yǒu)一批业务(wù)员集体返回，那个时候人(rén)最多(duō)。”某饭馆老板这样介绍科林电气(qì)的“潮汐”节拍。

同日下(xià)午两点，一(yī)场以董事会、监事会换届为主要议(yì)题的(de)股东大会在这里举办。作为(wèi)科林电气(qì)控股权(quán)争夺(duó)“三(sān)国(guó)杀”剩下来的两(liǎng)地国资力量——海信网能和(hé)石(shí)家庄国投，在经过数月的隔(gé)空交战(zhàn)后，迎来正面的线下交锋。在(zài)把科林电气的控(kòng)制权争夺推向(xiàng)高潮(cháo)的同时，也意(yì)味(wèi)着这场持续近半年的大战正式迎来“终场战事(shì)”。

参(cān)与各方都(dōu)没(méi)有预料到，这场大会直接刷新了(le)A股股东(dōng)大(dà)会时长纪录，直至次日晚间才完成相(xiāng)关议案。这导致科(kē)林电气换届选举相关公告迟迟未能披露。

9月1日晚，科林(lín)电气第(dì)五届董事会7名成员(yuán)名(míng)单终于出炉，两大国资最终在(zài)鏖战中走向和解。市场希望海信(xìn)网能和石家庄国投共科林电气控制权争夺“终场战事”：股东大会时长刷新纪录两地国资鏖战同组成的新股(gǔ)东架构，能够带领科(kē)林电气(qì)运营(yíng)进阶。不过，仍有不少挑战摆在公司面前。而这场耗时半年的夺(duó)控“三国杀”，也有不少值得反思的地方，成为更多公司治理的镜鉴。

鏖战(zhàn)

这个周末，注定会(huì)成为科林电(diàn)气成(chéng)立20多年来最(zuì)特(tè)殊的两天(tiān)。

记(jì)者8月30日来(lái)到科林电气临时股东大(dà)会现场时看到，相(xiāng)比5月(yuè)份的年度股东大会，这次的安保措施骤然升(shēng)级。设置有两(liǎng)道程(chéng)序核实股东身份(fèn)，工作区门口(kǒu)的安保和身份核对人员接近(jìn)10名，全(quán)部(bù)为男性。

部分上市公司股东大会，股(gǔ)东如果未提前办理登记手续，可以提供登记文件现场补(bǔ)办。与(yǔ)此不同的是，科林电气安(ān)保人(rén)员拒绝(jué)了所有不(bù)在登(dēng)记名单中(zhōng)的人员进入，并且拒绝补办要求。记者询问(wèn)问题(tí)，他们(men)要么缄默，要么只回答(dá)“不(bù)知道”，眼神紧紧盯着试图进入会场的(de)每一个人。

“今天(tiān)太(tài)特殊了。”有科林电气业务中层人员向证券时报记者表示，“听说公司今天冻结了所(suǒ)有其(qí)他会(huì)客与(yǔ)接待(dài)。”

入口严控强化了股东大会现场(chǎng)的火药(yào)味，不少参(cān)会股东都感叹“安保真严”，还(hái)出现(xiàn)了公司高管和股东(dōng)海信方代表入场被阻(zǔ)的情况。“直接进！”“哪有那么多毛病？”现场也有强硬派声音。有安检人员质问进场人“你什么身份？”并要求出示身份证明，得到的回应是，其为董事候选人，来自海(hǎi)信网能方面。强硬派与安保之间(jiān)，发生多次语言冲突，甚至肢体冲突。

会议结束时间始终未知。第一阶段从(cóng)8月30日14时起，持续至8月(yuè)31日凌(líng)晨2点(diǎn)半左右。主持人随即宣布临时休会后暂停(tíng)。8月31日11时又恢(huī)复进行。后来(lái)，一众小股东得到的回复仍是“回酒店等结果”。

“疲惫不堪！”有小股东(dōng)对(duì)记者表示：“我们(men)绝对不允许携带手机，更不能录音、拍照及录像。仅仅(jǐn)股东录(lù)入系统操作，流程就非常漫(màn)长(zhǎng)，大会议程无(wú)限(xiàn)延时。”

“熬”战两日未止，这刷新了A股股东大会时长纪录。此前，西藏发展曾举行过一场(chǎng)被称(chēng)为(wèi)“A股史上最长”的(de)股东会，从当天(tiān)下午2点(diǎn)开始至凌晨(chén)方休。

鏖战关键在于(yú)投票，症结在于互不信任。

按照公司(sī)章程，科林电气董事人数为7人，而海信网(wǎng)能和(hé)石家庄国投(tóu)及其(qí)一致行动人合计提名董事候选人(rén)为10人(rén)。现场有会议工作(zuò)人员(yuán)透露，“投票、监票等环节都出现问题。票数统计等(děng)环节后，发现部(bù)分股东(dōng)委托授权投票实际(jì)情况(kuàng)与授权范围不符，部分董事候选人最终得票数(shù)未能(néng)确定(dìng)。”

这直接导致了股东大会决议的“难产”。直(zhí)至9月1日早上，证券时报记者才从权威渠道获悉，多方已完成相(xiāng)关议案，并组建(jiàn)新一届(jiè)董事会，新旧董事(shì)会顺利完成交接(jiē)。“中(zhōng)间拉扯太多了。会议(yì)第一天氛围异(yì)常紧张，各方夜间都只休(xiū)息了几个小时。不过次日会场上态(tài)度有了明显缓和(hé)，越来越(yuè)多的人希望能够商议、沟通。”有股(gǔ)东对(duì)记(jì)者表(biǎo)示(shì)。

拉票

这次临时股东大会场外，有股东向记者展示了(le)海(hǎi)信(xìn)网能方面前几日通(tōng)过(guò)短信形式(shì)，给他发送(sòng)的拉票号召，同时还专门列出了遇到问题时可以求(qiú)助的联系人(rén)手机号。

与拉票“暗战”并行的，还有一场拉(lā)票“明(míng)战”。作(zuò)为科林电(diàn)气(qì)控制权(quán)争夺的交战双方，海信网能和石家庄国投均通过(guò)科林电气同时(shí)发布公开征(zhēng)集投票(piào)权的公告。这场拉票行动不仅反映了(le)公司内部控制权斗争的激烈程度，叠加相关方可能会(huì)出现的“蒙面增持”行为，一度(dù)引发监管(guǎn)关注。

8月27日，科林电(diàn)气公告，称收到上(shàng)交所监管工作函，要求核实有关股东是否存在应披露未披露的一致行动关系(xì)。这也成为对科林(lín)电气公司治理透明(míng)度的一次考验。

场内鏖战、场外拉票，最终结果随着9月1日(rì)的一纸公告，一锤定音。

科(kē)林电(diàn)气(qì)当天将公司董(dǒng)事会、监(jiān)事会换届选(xuǎn)举的具体情况进行公告。非独立董事包括秘勇、王永(yǒng)、陈维强、史文(wén)伯4位，独(dú)立董事包(bāo)括王凡林、刘欢、钟耕深3位(wèi)。拆解7人背(bèi)景可见，海信网能(néng)获得董事会席位4席。

这基本符合市场预期。海信网能直接持有科林电气34.94%股权，并持有李砚如、屈国(guó)旺委托的表决权，合计持有科林电气44.51%的表(biǎo)决权。石家庄(zhuāng)国投及一(yī)致行动人合计持有上市公司近30%的股权。

科林电气现任董事会自2023年(nián)9月就已任期届满，目(mù)前(qián)处于“超期服役”状态，且已有独(dú)立(lì)董事提出辞职(zhí)。科林电气这次董事会、监事会换届选举，不仅关(guān)系到青(qīng)岛和石家庄两地国资的较量，还关系到上市(shì)公司的合规和发展。

国资

倘若把“公司视角”上移到区域经济视角，可以看到两(liǎng)地国资较量背(bèi)后，更广科林电气控制权争夺“终场战事”：股东大会时长刷新纪录两地国资鏖战阔的经济发展图谱。

近年来，A股公司股(gǔ)权争夺战多次(cì)上(shàng)演，派林生物地方国资与创始团队之间一度撕破脸面，近期华菱精工的内斗也波澜不断。与这些案例相(xiāng)比，科林电(diàn)气控制(zhì)权争夺战不仅是(shì)创始人与外来资本对峙，也是两地国资主体的较量，这(zhè)在A股市场非常罕见。

始发(fā)于(yú)石家庄(zhuāng)高铁站的多路公交(jiāo)车，路线中都有(yǒu)一站，车站(zhàn)名就叫“科林电气”，从中可(kě)见公(gōng)司在石家庄当地的(de)品牌力和市场地位。科林电气创始人张成锁此前接受(shòu)证券(quàn)时报记者专访(fǎng)时证实(shí)，地方政府非常支持科林电气，也非常看好科林电气的发展。

科林电气(qì)自身经营情况也争气。即便面临宏观环境(jìng)的波动，科林电气近年来每年营收也都在20亿元以(yǐ)上，且加速增长。8月29日公布的(de)半年报显(xiǎn)示，科林电气营(yíng)业收入17.59亿(yì)元，同(tóng)比增长31.43%；归母净利润(rùn)1.42亿元，同比(bǐ)增长27.38%。

近年(nián)来，为了(le)支持电子信息企业发展壮大做大(dà)做强，石家庄全方位支持(chí)新一代电子信息产业链集群建设，科林电气就是集群中(zhōng)的骨干企业之一(yī)。在石家庄冲刺经济总量过(guò)万(wàn)亿元目标的过程中(zhōng)，上市(shì)公司无疑也是重要抓手(shǒu)。

不过可(kě)惜的是，多家石家庄上市公司控(kòng)股权(quán)陆续旁落。老牌石(shí)家庄上市公司先河环(huán)保是一家年收(shōu)入10亿元级别的企业，如今的控股(gǔ)股东已经变成(chéng)青岛清利；博深股份营收规模相对(duì)更大一些，新实控人也(yě)变更为山东国资委。在多数市场人士看来，科林电气将成为控制权旁落外地的又一案例，且入主(zhǔ)者又来自山东。

在近(jìn)些年地方(fāng)国(guó)资选择跨地区“揽A”的大潮中，山东国资是非常典型的代表。山东黄金以127.6亿元买下银(yín)泰(tài)黄(huáng)金控(kòng)股权，在去年地方国资“揽A”案例中收购金额最高。频繁(fán)收购(gòu)之下，山东国(guó)资证券化率不断抬升。

海(hǎi)信方面此(cǐ)前(qián)曾在接受证券时(shí)报(bào)记者采(cǎi)访时明确，控股科林电(diàn)气后，上市公司(sī)注册(cè)地、生(shēng)产地、纳税地(dì)等不会搬离石家庄，现有骨干员工队伍将保持(chí)稳定，并且要将科(kē)林电气打造成(chéng)海信能源产业总部并扎根(gēn)石家庄，让公司从一个区(qū)域内领先的电力能源上市公司(sī)发展成为在全球具有竞争(zhēng)力的电力能(néng)源企业。

主流市场声音认为，科林电气原(yuán)本可以成为石家(jiā)庄引资的好机会(huì)，可惜(xī)控制权争夺之下(xià)，多方的摩擦成本反而不断抬(tái)高。

反思

“终场战事”结(jié)束，注定将给科林电(diàn)气带(dài)来(lái)很大改变(biàn)。

但参与各方也各有得(dé)失。对上市公司来说，本(běn)轮控(kòng)制权争夺战之前，科林(lín)电气登陆A股之后的资本运作并不多(duō)，没有收到一次警示函(hán)。不过今年，监管对于科林电气及(jí)相关方的关(guān)注明显增多。今年8月初，科林电气董事张成锁(suǒ)、邱士勇就收到(dào)河(hé)北证监局出(chū)具的相(xiāng)关警示函，涉及短(duǎn)线交易等(děng)。

在股东层面，即便海信网能最终拿到第(dì)一大股东和(hé)实际控制人身份，但也大幅抬高了入主成本，科林电气在(zài)此期(qī)间(jiān)股价一度大涨100%。

更大的“失去”在(zài)于创业的伙伴分道扬镳。张成锁一直(zhí)将前高管股(gǔ)份(fèn)转让给海信视为一场背刺(cì)：“两个(gè)高管减持并对外委(wěi)托表决权只是他们两人(rén)的个人决定，事先都没有告知我(wǒ)。我(wǒ)还以为他们去山东谈(tán)合作去了。”今(jīn)年8月上旬，科(kē)林(lín)电(diàn)气董秘宋建玲还自曝(pù)因为盖(gài)公章(zhāng)被索赔2000万(wàn)元(yuán)。目前，这(zhè)场(chǎng)场外缠斗(dòu)依(yī)然处于诉讼(sòng)状态。

换届选举完(wán)成后，有股东对证券时(shí)报记者表示，理想情况下，石家庄国投与科林电气控制权争夺“终场战事”：股东大会时长刷新纪录两地国资鏖战海信(xìn)网能可以共谋合作，尤其是海信能够凭(píng)借(jiè)产业和(hé)市场优势带动科林(lín)电气通过出海等手段带来增量和效益。但绵延半(bàn)年的“战事”，以及火药味十足的临时股东大会，都有可能使(shǐ)未来科林电气的公司治理(lǐ)走向复杂化——如果是一个拉拉扯扯(chě)的董事(shì)会，公司治理和(hé)经营效率(lǜ)会遇到挑战。

有长期关(guān)注(zhù)这场夺(duó)控大(dà)战的投(tóu)行人士对记者表(biǎo)示，控制权(quán)争夺，本质是资源优(yōu)化配置的体现，既是对(duì)公司价值的重新发现，也是对公司治理的修正。但(dàn)这个过程中，必然(rán)伴随多方利益(yì)博弈，细枝(zhī)末节(jié)处理不好就易生(shēng)出旁枝。

比如，老股东(dōng)的情绪价值。

8月31日，海信网能表示，已经计划科林电(diàn)气员工激励和企(qǐ)业发展的(de)整体规划，另(lìng)外也(yě)计划了在海外业务方面进行赋能。原本是可以(yǐ)赋能的产业(yè)资本，在夺控中，却一直(zhí)被创始人张成锁视为“野蛮人”看待，背后原因(yīn)，无疑是作为“被夺权者”，情绪没有得到尊重、安抚和满(mǎn)足。

再比如，合理化的股权结构。股权(quán)过度分散(sàn)，容易带来控制权风险，这一度是这场夺(duó)控(kòng)大战的重要背景(jǐng)。而伴随着科林电(diàn)气控制(zhì)权争夺走向终局，此(cǐ)前过度分散的股权又在转向过度(dù)集中。如今，海信网能、石(shí)家庄国(guó)投和(hé)一(yī)致行动人的合计表决权比例，距离(lí)75%“红线”近在咫尺。此时，任何隐藏的一(yī)致行动协议，或任何股份变动(dòng)，都有可(kě)能涉及上市条件，同(tóng)时涉及小股东利益。

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