淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明

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专题：起底淳厚基金内斗(dòu)始末(mò)：上位、套利、举(jǔ)报与控制权

　　来源：淳(chún)厚基金

　　淳厚基金管理有限公司（以下简(jiǎn)称，“淳厚基金”、或“公司”）系一家经中国证(zhèng)监会批准成立的自然(rán)人系公(gōng)募基金管(guǎn)理公司，于2018年11月正式成立。公司的专业团队及核心骨(gǔ)干(gàn)一直秉(bǐng)持着创业者的心(xīn)态奋勇拼搏走到了今天，公司也一直保持着稳步发展的良好态势。

　　截至2024年(nián)二季度，公司的公募非(fēi)货管理规模(mó)已达到(dào)352.94亿元，在全市场22家个人系公募基金公司中排在第6位。公募权益产品和(hé)固收产(chǎn)品运作稳健，从未发生任何风险，公募权益产品和固收产品均荣获海通证券(quàn)五星评级。经过(guò)六年来的发展，公司已成为上海市重点金融企业和虹口(kǒu)区重点金(jīn)融(róng)企业，这一切的成淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明绩均属来之不易。

　　2024年9月14日(rì)，中国证监会上海监管局(jú)在官网公开发布了其于2024年(nián)3月18日做出的关于公司以及公司部分股东、董事长的相关行政监管措施。本人邢媛作为淳厚基金管理有限公(gōng)司持牌发起人，现就三点事(shì)宜做出申明如下：

　　一

　　关于与柳志伟股权(quán)转让及整改的情况(kuàng)说明

　　股权转让的相关过程

　　柳志伟2022年3月左右，在股(gǔ)东间使用“不对称(chēng)”、“时间差(chà)”等方式方法(fǎ)，先行私下与三股东李雄厚、四股东董卫军沟通股权收购事(shì)宜，并先后签(qiān)署股(gǔ)权买卖协议，完成收(shōu)购李雄厚、董卫军的股权。在未通知其他(tā)股东和公(gōng)司的情况下以需要公司层面长(zhǎng)期付出诸多利益作为所谓对(duì)价，承诺给予了李雄(xióng)厚后续(xù)相应额外丰厚补偿。协议同(tóng)时约定转让李雄厚、董卫军股权对应所有权利。自此，柳志伟实际拥(yōng)有公司绝(jué)对控股(gǔ)权。

　　随后，柳志伟强势告知本(běn)人已实际控(kòng)股公司，计(jì)划收(shōu)购本人(rén)持(chí)有的股权。在柳志(zhì)伟(wěi)及其背后复杂的人脉(mài)社会关系施压下，本人(rén)仅同意意向卖出10%的股权并仅收取(qǔ)了首付款。

　　然而，公司(sī)在接下来的一年时间里并没有淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明得到喘息和静心(xīn)经营，柳志伟不断尝试将公司股(gǔ)权继续转让(ràng)于和合资管系林强、及相关(guān)从事结构化发债的机构与人员等。这(zhè)个过程让我和一直奋战在公(gōng)司一线的专业团队们实在无力、无心承受，并逐渐(jiàn)成为(wèi)了(le)“我和专业团队秉(bǐng)承应坚守公募本心可持续(xù)经营，为持有人持续创造稳定价值”与(yǔ)简单追(zhuī)求买卖牌照和结(jié)构化发债业务的“短平快”利益之(zhī)间的理念冲突(tū)，为此(cǐ)，我于2023年11月份将(jiāng)有关情况完整反应(yīng)给了相关(guān)监(jiān)管部门，希(xī)望通过监管部门的及时介入能够让一家公募公司正本清源，重回正轨(guǐ)。

　　股权(quán)整改的相关过程

　　2024年3月18日，中国证监(jiān)会上海监管局对身(shēn)份证(zhèng)33010619671020****的柳(liǔ)志伟做出(chū)了行(xíng)政监管措施，因其与多人签订淳(chún)厚基金股(gǔ)权转让协议并支付股权转(zhuǎn)让(ràng)款(kuǎn)，严重(zhòng)影(yǐng)响公(gōng)司股权结构(gòu)和(hé)公司治理稳定，对公司运作产(chǎn)生重大影响，责令柳志伟整改并且(qiě)转让(ràng)其持有的股权；同日，中国证监会上海监(jiān)管局对作(zuò)为公司股东(dōng)的本人、李雄厚、董卫军因其在决定处分持有的淳厚基金股权时(shí)，未按规定(dìng)及时履行(xíng)重大事项报(bào)告义务而做出了责令改(gǎi)正的行政监管(guǎn)措施。在整改完成(chéng)前(qián)，限制了上述所有人员的股东权利。2024年4月11日，中国证监会上海监管局就公司股权事宜与本人谈话过程中，本(běn)人第一时间明确表示积极配合监管尽快完成相关整改工作(zuò)。

　　2024年3月26日，柳志伟(wěi)在所有整改措施中再次继续使用“不对称”的方式方法，本人接到(dào)上海仲(zhòng)裁委员会通知，境外(wài)人士柳志伟以(yǐ)其香(xiāng)港身份(fèn)向本人就股权转让问(wèn)题提起仲裁申请，柳志伟境内(nèi)两重身份和境外香港身(shēn)份的“三证合一”的身份证明材料(liào)经过上海仲裁委员会审核认(rèn)定真实有效，并且据(jù)此将该(gāi)案立为涉外案件。后经申请查阅(yuè)上(shàng)海(hǎi)仲裁委员会留存的柳志伟相关(guān)身(shēn)份材(cái)料，本人获悉，第一，柳志伟其中一个境内身份证，即33010619671020**** 已于(yú)2023年10月注销；第二，不晚于2017年5月26日，柳(liǔ)志伟已经取得香港永久性(xìng)居民身份(fèn)。上(shàng)述情况表明，（1）中国证(zhèng)监(jiān)会上海(hǎi)监管(guǎn)局2024年3月18日对柳志伟（33010619671020****）做出的沪证监(jiān)决[2024]103号行政监管措施，可能无(wú)法有效对(duì)应(yīng)当事人(rén)法律(lǜ)主体和后续落实；（2）柳志伟2017年5月即取得香港永久居民(mín)身份(fèn)，按(àn)照相关法律法规，柳志伟涉嫌(xián)隐瞒境外(wài)身份长期(qī)非法持有境内金融机构股权(quán)。获悉上述情况后(hòu)，本人于2024年4月24日立即向中国证监会(huì)和上海证监(jiān)局汇报。

　　此外，基(jī)于柳志(zhì)伟身份(fèn)问题可能引起的退款整改逻(luó)辑发生重大变化，涉及(jí)境外人员，亦(yì)关(guān)联后续公司整体能(néng)否有(yǒu)效整改验收问题，本人(rén)也及时和中国证监会(huì)和(hé)上海证监局进行了沟(gōu)通，期(qī)望继续配(pèi)合上海证监局认定和对应的柳志(zhì)伟在监管(guǎn)体系监督下进(jìn)行款项退还。截至目前，仍在等(děng)待中国(guó)证监会(huì)及上海证监局答复。关于(yú)柳志伟持有多重境内(nèi)身(shēn)份和(hé)境外身份，是否涉嫌一(yī)系列较为严重的司法套利、监管套利行为，也仍在等待中国证监会和上海(hǎi)证监局答复。

　　二

　　关于公司董事会无法有效召开的原因说明

　　根据柳志伟与贾红波和李银桂(guì)（暖流控(kòng)股总裁）签署的股权私下交易(yì)协(xié)议《合作协议》条款约定，作为对价明确承诺贾红波进入公司担任董事长，李银桂担任副董事长，李银桂后因公募任职(zhí)资格存疑未推进落实。

　　根据(jù)柳志伟和李(lǐ)雄厚签署的《股权(quán)转让协议》约定，李雄厚(hòu)同意柳志(zhì)伟(wěi)做出(chū)的董事会人选(xuǎn)（含独立董事）的建议，李雄厚将促使其原推荐的独立董事辞任(rèn)，李雄厚不再担任也不再推(tuī)荐人选担任董事；同(tóng)意由柳志伟推荐的董(dǒng)事担任(rèn)公(gōng)司董事长。柳志伟(wěi)根据上述相关协议，安排贾红(hóng)波任董事长的同时认可、置换了董事会的两位董事成员张海和刘昌(chāng)国。张(zhāng)海和(hé)刘昌国均为柳志伟五道口校友。

　　公司董事会聂日明和柳志(zhì)伟之间，无(wú)论在境(jìng)内还是(shì)境外，均为多年上下级共事关系。聂(niè)日(rì)明现任上海金(jīn)融与法(fǎ)律(lǜ)研究院副院长(zhǎng)，理事长是(shì)柳(liǔ)志(zhì)伟(wěi)；聂日明同时是香港一家上市公司国富创新（00290.HK）的非执行董事，国富创新的大股东、实控人(rén)也为柳志伟。

　　董事会成员(yuán)董卫军已(yǐ)将股权(quán)转让给柳志伟，且(qiě)收取(qǔ)柳志伟全部股权转让款，实(shí)际在(zài)董事会代(dài)表柳志伟的利(lì)益。

　　上述(shù)情况本人多次向(xiàng)中国证监会和上海(hǎi)证监(jiān)局报告，在监管机构未能正式书面明确告知本人公司董事会成员均无问题并可适格履职的(de)情况下，为(wèi)切实有效保障公司所有持有人利益，落实推动公司专业团队为(wèi)公司持(chí)有人(rén)可提供(gōng)持续稳定的专业服(fú)务，避免(miǎn)公司(sī)业务遭受结构化(huà)发行业务及人员干扰，公司切实全面做好了与身居境外的柳志伟及其关联人员的风险隔离切(qiè)割措施，基于上(shàng)述情况、法律程序性要求和公(gōng)司章程相(xiāng)关条款的(de)规定，董事(shì)会(huì)实际无法有效召开，有关情况(kuàng)也一并及时向监管机构进行了完整上报(bào)。

　　三

　　关于公司(sī)信息(xī)披(pī)露情况的说明(míng)

　　公司董事会无法有效召开造(zào)成公司的正常对外信息披露格式暂无(wú)法满足监管(guǎn)格式要求的问题，公司在(zài)2024年3月22日(rì)、3月25日、3月(yuè)28日、3月29日、4月18日、5月 17日、6月(yuè)24日、7月24日、8月14日、8月30日以多种渠道多种方(fāng)式书面(miàn)向(xiàng)监管机构不断反映上述情况和汇报可能引发(fā)的(de)问题，并且(qiě)提出了可能可以采取(qǔ)的应对措(cuò)施及(jí)建(jiàn)议(yì)解决方案。

　　考虑持牌金融机构社会责(zé)任、持有人利益优(yōu)先等(děng)因素，公司在不断向监管(guǎn)机构预警、提(tí)示的情况下，为符合(hé)信息披露时点(diǎn)时(shí)限要求，在确保所有信息数据(jù)均经过托管银行复核且(qiě)保证真实(shí)准确的(de)前(qián)提下(xià)，在淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明信息披露确无法满足《证(zhèng)券投资基(jī)金信息披露内容与(yǔ)格式准则(zé)第2号(hào)<年度报告的内(nèi)容与格(gé)式>》和(hé)《证券投资基金信息披露内容与格式准则第4号<季度报告的内容与(yǔ)格式>》客观要件成立的情(qíng)况下，均以事实为依据按时间线进程进行了信息披露。后续(xù)有关情况公司也会与监(jiān)管保持沟通并跟进。

　　公司的发展来之不易，我和专业团队(duì)一(yī)直高度珍视(shì)。虽(suī)然公司在(zài)发展过程中可能会出现一(yī)些扰动，在最(zuì)终获得客户认同，为客户(hù)实实在在稳定并可(kě)持续(xù)创造价值的这条路上会有鲜花，会有荆棘，会有误解，会有阻(zǔ)滞，但只要我们真正发(fā)自(zì)内心时刻提醒自己不忘公募本(běn)心(xīn)，牢记金融机(jī)构应体现的政治性、人民性原则，坚持(chí)做难而正(zhèng)确(què)的事，掌(zhǎng)声和阳光就一(yī)定会在不(bù)远的彼岸。在此，衷心感(gǎn)谢支持淳厚基金发展(zhǎn)的各(gè)位同仁，衷心感谢一直鼓励我们(men)坚持追寻正确资管本源的同业，也感谢不断(duàn)鼓励赋予我(wǒ)们勇(yǒng)气坚持继续向前走的客户，你们才是淳厚基金不断克服一切困难和挑战的最大财富，也是推动中国资本市场(chǎng)长(zhǎng)期(qī)健康稳定发展源源(yuán)不(bù)断的真正(zhèng)内生活力。淳厚基金的专业团队、投(tóu)研团队以及全(quán)体员工也将一如既往、矜矜业业(yè)、充满美好信念(niàn)、稳(wěn)定且执(zhí)着的坚守在工作岗位上，为大家创造更大的回报。

　　淳厚基(jī)金管理有限公司持牌发起人：邢媛

　　2024年(nián)9月17日

责任编辑：何俊熹

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