国信证券复牌跌超5%，拟发行股份收购万和 证券96.08%股份

专题：海外降息或吹响市场进攻“号角” 机构建(jiàn)议关注中小(xiǎo)盘成长股

　　9月(yuè)5日，国信证券（002736.SZ）复牌后持续下挫(cuò)，跌超5%。

　　9月(yuè)4日晚间，国信证券收购万和证券迎来新的进展。

　　国信证券发布(bù)发行股份购(gòu)买(mǎi)资产暨
关(guān)联交易预(yù)案（简称交(jiāo)易预案），公司(sī)拟通过发行A股(gǔ)股份方式向万和证券七名股东购买他(tā)们持有该券商96.08%的股份。同时国信证券于9月5日开市起复牌。

　　这七名股东分别为(wèi)，深圳市资本(běn)运营(yíng)集团有限公(gōng)司（简称深圳资本，53.09%）、深圳(zhèn)市鲲鹏股权投资有限(xiàn)公司
（简称鲲
鹏(péng)投资，24%）、深业(yè)集团有限公司(sī)（深业集团，7.58%）、深圳市创新投资集(jí)团有限公司（简称深(shēn)创投(tóu)，3.44%）、深(shēn)圳远致富海(hǎi)十号投资(zī)企业（有限(xiàn)合伙）（简称远致富海十号，3.30%）、成都交子金融(róng)控股集团有 限公司（简称成都交子，3.22%国信证券复牌跌超5%，拟发行股份收购万和证券96.08%股份t>）、海口市(shì)金(jīn)融控股集团有限公司（简称(chēng)海 口金控，1.45%）。

　　事实上，万和证券共计8名股东，没有参与此次并购(gòu)的为深圳市国有(yǒu)股权经营管理有限(xiàn)公司，其持有万和(hé)证券3.92%的股份。

　　锁(suǒ)定期方面，在本次发行股份购买(mǎi)资产(chǎn)中以标的资产认(rèn)购的上市公司股(gǔ)份，自本(běn)次发行股份购买资产新增股份发行结束之(zhī)日起12个月内不得转让(ràng)；但 是(shì)，在适用法律许可（金麒麟分析(xī)师）前(qián)提下的转让不受此限。

　　8月21日，国信证券
公告称(chēng)正在
筹划(huà)发行股份(fèn)购买万和证券资(zī)产事(shì)项，这次披露的(de)股份收(shōu)购比例相(xiāng)较于上次(cì)有了较大幅度的提升。彼时，国信证券拟(nǐ)并购万和证券超过50%的股权(quán)，初步确定的发行股份购买资产交易对方为深(shēn)圳资本，交易对方持有标的公司总股
本(běn)的53.09%的股份。

　　公开资料显示(shì)，2002年1月18日，万和证券经纪有限(xiàn)公司在海南(nán)省海(hǎi)口市注(zhù)册成立，2016年7月公(gōng)司完(wán)成(chéng)股份(fèn)制改造，变更为(wèi)万和证券股份(fèn)有限公司。经过2014年至(zhì)2017年多次增资扩股，公司目前注册资本 22.73亿元，控股股东为深圳资本集团，实(shí)际(jì)控制人为深圳市国资委，法定代表人为甘卫(wèi)斌。

　　根据交易预(yù)案披露的数据，截至6月30日，万
和(hé)证券营收为1.8亿元，净(jìng)利润为-1742.37万元 ，资产总额为113.31亿元。

　　根据目(mù)前的交易(yì)方案，本(běn)次交易完成后，国信证券的控股股(gǔ)东仍为(wèi)深投控(kòng)，实际控制人仍为深圳市国资委，本次交易不(bù)会导致上市公(gōng)司(sī)控制权发生(shēng)变更。

　　截至目前，深投控持(chí)有国(guó)信证券33.53%的股权，为该(gāi)券商控股(gǔ)股东，深圳市国资委(wěi)持有深投控(kòng)100%股权，为实(shí)际控制人。深投控持有国信证券(quàn)第(dì)二大股东华润深 国投信(xìn)托有(yǒu)限公司49%的股权。

　　根据(jù)发行股份购买资产的具体(tǐ)方案，此次发行价格(gé)为8.6元/股，该(gāi)价格(gé)不低于定价基准日前60个交易日上市(shì)公司股票交易均(jūn)价的80%，且不低于上市公司最近一期（2023年12月31日）经审计的(de)归属于上市公(gōng)司股东(dōng)的(de)每股净资产。

　　交(jiāo)易预案指出，本次交易完成后，万(wàn)和证券将成为国(guó)信证券控股子公司，国信证券可充分利(lì)用当(dāng)地的政策优势及双方现有业务资源，实现国际业务与金融创(chuàng)新业务的快速发展，实现(xiàn)跨境业务与原有业务的联动发展。

　　根据中(zhōng)国(guó)证券业协会对2023年145家证券公司进行的初步统(tǒng)计排名，万和证券(quàn)总资产行业排名85名；净资产行业排(pái)名84名；净(jìng)资本排名84名；营业(yè)收(shōu)入排名100名；净利(lì)润排名99名。

　　据万和证券官网，该券商目前拥有27家分公司、25家营业部，形成了以大湾(wān)区为核心，以珠三角(jiǎo)、长三(sān)角为重点区域、辐射全国(guó)的网点布局。

　　东海证券分析认为(wèi)国信证券并(bìng)购万和证券(quàn)或对业绩提振有(yǒu)限，“万(wàn)和证券近(jìn)年来净利润波动较大，2021-2023年分别为盈利3.4亿 元、亏损2.1亿元和小幅盈利5875万元，我们判断主要受自营业(yè)务波动影响，2021-2023年(nián)自营收入占比（以投 资收益和公允价值变动损益之和/营业收(shōu)入）分(fēn)别为(wèi)78%、-18%、57%，市场震(zhèn)荡对公(gōng)司业绩(jì)影响(xiǎng)较为显著(zhù)。”

　　此外，交易预案显示，由于与本次(cì)交(jiāo)易相关的审计工作(zuò)尚未完成，标的公司的财务数据(jù)尚未最终确定，因此，本次交(jiāo)易前(qián)后(hòu)上市(shì)公司的主要财务指标变动情况尚无法进行准确定量分析(xī)。本次交易预(yù)计未达到(dào)《重组(zǔ)管理办法(fǎ)》规定的重大资产重(zhòng)组标(biāo)准(zhǔn)。

　　东海证券认为，国信证券复牌跌超5%，拟发行股份收购万和证券96.08%股份yle="font-L">自中央金融(róng)工(gōng)作会议提(tí)出建设一流投行开始，市场化并购重组浪潮持续涌现。并购初期，市场大多以业务或区域互补(bǔ)的目的推(tuī)动版图完善，致力于(yú)补足投行、资管
、经纪网点等业务短板，例如国联证券收购民生证券、浙商证券收购国(guó)都证券、西部证券收购国融证券等，业务与区域的(de)整合有利于(yú)实现更广(guǎng)阔的市场覆盖，扩大市场份额，增强整体竞争力。

　　值(zhí)得(dé)注(zhù)意的是，现阶段国资体系整合 提上(shàng)日程(chéng)，锦龙股份此前也公告称将持有的东莞证券20%股权转让给东莞联合体，完成后(hòu)东莞国资委系统(tǒng)将成为第一大股东并控(kòng)股近80%。“国资体系内的股权整合已提上(shàng)日程，通过对体系内(nèi)牌照的整合，可以集中资(zī)源进行业务(wù)赋能，提升资本运营效率和牌照价值，同时整合后净资本更为(wèi)充实(shí)，在分类评价监管 体(tǐ)系 下的业务开(kāi)展有望打开新(xīn)格局。”东海证券如是阐述。