国信证券复牌跌超5%，拟发行股份收购万和证券96.08%股份

专题：海外降息或吹响市场进攻“号角” 机构建议关注中(zhōng)小盘成长股(gǔ)

　　9月5日，国(guó)信证(zhèng)券（002736.SZ）复牌后(hòu)持续(xù)下挫，跌超5%。

　　9月4日晚间，国信证券收购万和证券迎来新的进展。

　　国(guó)信(xìn)证券发布发行股份购买资(zī)产暨关联交易预案（简称交易(yì)预案），公司(sī)拟通过发行A股股份方式向万和证券七名股东购买他们持(chí)有(yǒu)该券商96.08%的股份。同时国信证券于9月5日开市起复牌。

　　这(zhè)七名股东分别为，深圳市(shì)资本运营(yíng)集团有(yǒu)限公司（简称深圳资本(běn)，53.09%）、深圳市鲲鹏股(gǔ)权投(tóu)资有限公司（简称鲲鹏投资，24%）、深业集团有限公司（深(shēn)业集(jí)团，7.58%）、深圳市创新投资集团有限公司（简称深创投，3.44%）、深圳远致富海十号投资企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（简称(chēng)远致富海十号，3.30%）、成都交(jiāo)子金融控(kòng)股集团有限公司（简称(chēng)成都交子，3.22%国信证券复牌跌超5%，拟发行股份收购万和证券96.08%股份nt cms-style="font-L">）、海(hǎi)口市金融控(kòng)股集(jí)团(tuán)有限公司（简称海口金控，1.45%）。

　　事实上(shàng)，万和证券共计8名股东，没有参与此次并购的为深圳市国(guó)有(yǒu)股权经营管理有限公司，其持有万(wàn)和证券3.92%的股(gǔ)份。

　　锁定期方(fāng)面(miàn)，在本次发行股份购买资产中(zhōng)以标的资产认购的上市公司股份(fèn)，自本次发行股份(fèn)购(gòu)买资产(chǎn)新增股份发(fā)行结束之日起12个月内不得转让；但是(shì)，在适用法律许可（金(jīn)麒麟分析师）前提下的转让不受此(cǐ)限。

　　8月21日，国信证(zhèng)券公告称正在筹(chóu)划发行股份购买万和证券资产事项，这次披露的股份收购比例相较于上次有了较(jiào)大(dà)幅度(dù)的提升。彼时，国信证券拟并(bìng)购(gòu)万和证券超过50%的股权，初步确定的发行股份购买资产交易(yì)对方为深圳资本，交易对方持有(yǒu)标(biāo)的公司总股本的53.09%的股份。

　　公开资料显示，2002年1月18日，万和证券(quàn)经纪有限公司在海(hǎi)南省海(hǎi)口市注(zhù)册成立，2016年7月公司完成股份制改造，变更为万和证券股份有限公司。经过(guò)2014年至2017年多次(cì)增资扩股，公司目前注册资(zī)本22.73亿元，控股股(gǔ)东为深圳资本集团，实际控(kòng)制人为深圳市国资(zī)委，法定代表人为甘卫斌。

　　根据交易预案披露的数据(jù)，截至6月30日，万和(hé)证(zhèng)券营收为(wèi)1.8亿元，净利润为(wèi)-1742.37万元，资产总额为113.31亿元。

　　根据目前(qián)的交易方案，本次交易完成后，国信证券的控股股东仍为深投控，实际控(kòng)制人仍为深圳市国资委，本次交易不会导致(zhì)上市公司控制权发生变更。

　　截至目前，深投控持有国信(xìn)证券33.53%的股权，为该券商(shāng)控股股东，深(shēn)圳市国资委持(chí)有深(shēn)投控100%股权，为实际控制人。深(shēn)投控持有(yǒu)国信证券第二大股东华润(rùn)深国投信托有限公司49%的股(gǔ)权。

　　根据发行股份购(gòu)买资产的(de)具体方案，此次发行价格为(wèi)8.6元/股，该价格不低于定价基准(zhǔn)日前60个交易日(rì)上(shàng)市公司股票交易均价的80%，且不低于上市(shì)公司最近一期（2023年12月31日）经审计的归属(shǔ)于上市公司股东的每(měi)股净资(zī)产。

　　交易预案指(zhǐ)出，本次交易完成(chéng)后，万和证(zhèng)券将成为国信证券(quàn)控股子公司，国信证(zhèng)券可充分(fēn)利用当地的政策优势(shì)及双方现有业务资源，实现国际业务与金融创新业务的快速发展，实现跨境业务与原有业务(wù)的联(lián)动发展。

　　根据中国证券业协会对2023年145家证券公(gōng)司进行的初(chū)步统计排名，万(wàn)和证券总资产行业排名85名；净资产行业排名84名；净资本排名84名；营业收入排名100名；净利润排名99名。

　　据万和证券官网，该券(quàn)商目前(qián)拥有27家(jiā)分公司、25家(jiā)营业部，形成了以大湾区为核心，以(yǐ)珠(zhū)三角、长三角(jiǎo)为重点区域、辐射全国(guó)的网点布局。

　　东海证券分析认为国信证(zhèng)券并购万和证券或对业绩提振有限，“万和证券近年来(lái)净(jìng)利润波动(dòng)较大，2021-2023年分别为盈利3.4亿元(yuán)、亏损2.1亿元和小幅盈利5875万元，我们判断主要受自营业(yè)务波(bō)动影(yǐng)响，2021-2023年自营(yíng)收入占比（以投资收益和公允价值变动(dòng)损(sǔn)益(yì)之和/营业收入(rù)）分别为78%、-18%、57%，市场震荡对公司业(yè)绩影响较为显著。”

　　此外，交易(yì)预案显示，由(yóu)于与本次交易(yì)相关的审计工作尚(shàng)未完成，标的公司的(de)财务数据尚未最终确(què)定(dìng)，因此，本次(cì)交易(yì)前(qián)后(hòu)上市公司的(de)主要财务指标变动情况尚无(wú)法进行准确定量分析。本次交易预(yù)计未达(dá)到《重组管理办法》规定的重(zhòng)大资产重组标准。

　　东海证券认为，自中央(yāng)金融(róng)工(gōng)作会议提出建设一流(liú)投行开始，市场化并购(gòu)重组浪(làng)潮持续涌现。并购初期，市场大多以业务或区域(yù)互补的目的推动版(bǎn)图完善，致力(lì)于补足投(tóu)行(xíng)、资管、经纪网(wǎng)点等业务短板，例如国联证券收(shōu)购民生证券、浙商证券收购国都(dōu)证(zhèng)券、西部证券收购国融证券等(děng)，业务与区域的整合有利于实现更广阔的(de)市场覆盖，扩大市场份额，增强整体竞争力国信证券复牌跌超5%，拟发行股份收购万和证券96.08%股份le="font-L">。

　　值得注意的(de)是，现阶段(duàn)国资体系整合提上日程，锦龙股(gǔ)份此前也(yě)公告称将持有的东莞证券20%股权转(zhuǎn)让给东莞联合体，完成后东莞国资委系统将成为第一(yī)大股东并(bìng)控股近80%。“国资体系内(nèi)的股权整合已提上日(rì)程，通过对体系内牌照的(de)整合，可(kě)以集中资源进行业务赋能，提升资本运营效率和牌照价值，同时整(zhěng)合后净资本更为充实，在分类评价(jià)监管体系下的业务开展有(yǒu)望打开新格局。”东(dōng)海证券如是阐述。

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