沪深交易所，重磅发声！

深(shēn)交所就正式发布《股票发行上市审(shěn)核(hé)规则》等9项规(guī)则答(dá)记者问

为深入贯彻落实中央金融(róng)工作会议精神(shén)和《国务院关于加强监管防范风险推动(dòng)资本市场高质量发展的(de)若干意见》，按照中国证监会统一部署(shǔ)，2024年4月30日，深交(jiāo)所正式发布《股票(piào)发行上市(shì)审(shěn)核规(guī)则》等9项配套业务规则。深交所(suǒ)相关负责人就规则制定修订情况(kuàng)回答了记者提问。

一、请介(jiè)绍本次业务规(guī)则发布的总体情况。

答：4月12日，国务院(yuàn)发布(bù)《关于加强(qiáng)监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干(gàn)意见》（以下简称(chēng)新(xīn)“国九条”），中国(guó)证监会制定了多项配套政(zhèng)策文件，形成资(zī)本市场“1+N”政策体系。深交所认真贯彻沪深交易所，重磅发声！落实新“国九条”和证监会政策(cè)文(wén)件要求，紧紧围绕打造安全、规范、透明(míng)、开放、有活力、有韧性的(de)资本市场这一(yī)总目标，牢(láo)牢把(bǎ)握强监管、防风险、促高(gāo)质量发展这一(yī)主线，坚(jiān)持市场化法治化改革(gé)方向，落实监管要“长牙带刺”、有棱有角的要求，着重从严把发行上市准入关、强化上市公(gōng)司监管(guǎn)、严格退市标准、夯实中介机构责任等方面，制定修订交易所层面配套业(yè)务(wù)规则，进一步健全完善基础制度体系(xì)，促进发挥市场(chǎng)功能作用，助力(lì)推(tuī)动资本市场高质量发展。

深交所本次修订发布9项业务规则(zé)，具体分为三类：一是6项(xiàng)发行上市审核类规则，分别(bié)是《股票发行上市审核规则》《上市公司重大资产重组审核规则》《上市审核委员会和并购重组审核(hé)委员会管理办法》《创业板企业发行上(shàng)市申(shēn)报及推荐暂行规定》，以及《申请文件受理指引》《现场督导指引》。上(shàng)述规则修(xiū)改完(wán)善主要目的是，强化严把市场入口关，提高(gāo)发行上(shàng)市财务指标，完善创业板定位(wèi)把握标准(zhǔn)，强化财务真实性审核，加大现场督导力(lì)度，规范上市前突击“清(qīng)仓式”分(fēn)红，压紧压实中介机(jī)构责任等。二是1项发行承销类规则，即《投资价值研究报告报备关注事项(xiàng)指引》。其制定主要目的是，落(luò)实从严监管高价超募要求，进一步规范承销商出具(jù)投(tóu)资价(jià)值研究报告等行为，加大发行承销监管力(lì)度。三是2项上市公(gōng)司监管类规则，分(fēn)别是《股(gǔ)票上市规则》《创业板股票上市规则》。其修改主要目的(de)是，强(qiáng)化持续监管要求，优化上市条件，加强(qiáng)现(xiàn)金分红硬约束(shù)，严格退(tuì)市(shì)标准，加快形成应退尽退(tuì)、及时出清的(de)常态化退(tuì)市格(gé)局。

同时，按照中国证(zhèng)监会部署要求(qiú)，深交所正在根据市场反馈意见，抓紧制定修订其他配套业务指引指南，将尽快向市场发布。

二、前期深交所(suǒ)就《股票发行上市审核规则》等业务(wù)规则向(xiàng)社会公开征求意(yì)见。请简要介绍一下相关情况。

答：2024年4月12日至4月19日，深交所(suǒ)通过多(duō)种(zhǒng)形式(shì)，就《股票发行上市审核(hé)规则》等业务规则向市场公开征求意见，同步就《创业板企业(yè)发行上(shàng)市申报及推荐(jiàn)暂(zàn)行规定》等规则和指引定向征(zhēng)求了会员及相关市场机构的意见。期间，市场各(gè)方十分关(guān)注、广泛参与，对(duì)强监管、防风险、促高质量发展的工作主线给予高度评价，总体肯定征求意见的(de)配套业务规则；同时，对规(guī)则完善(shàn)提(tí)出了(le)一些建设(shè)性(xìng)的意见建议，主要涉及(jí)加强发行上市审核(hé)自律监管、细(xì)化板块定位和审核标(biāo)准(zhǔn)、完善退市标(biāo)准过渡期和分红指标设置等方面。

深交所高度重视各类市(shì)场(chǎng)主体提(tí)出的意见建议，认真分析研究，分类吸收采纳。一是在规则修改中予以吸收。在充分审慎评估(gū)考量(liàng)的(de)基础上，吸(xī)收采纳了合理可行的意见建议，修改完善了相应(yīng)规则条文，如强化首发审核、重组审核对中介机构违规处分力度等。二是(shì)在具体工作中予以采纳。相当一部分意见建(jiàn)议与工作优(yōu)化改进有关，如进一步强化(huà)对财务造假(jiǎ)和(hé)资金(jīn)占用的打击力度、细化主板定位审(shěn)核判断标准。深交所在发行上市审核和上市公司监管等沪深交易所，重磅发声！工作中予以(yǐ)充分考虑，持续改(gǎi)进优化有关工作。对本(běn)次暂(zàn)未(wèi)采纳的其他意见，将继续结(jié)合市场发展(zhǎn)情况，进一步深入研(yán)究论证可行性及(jí)具体(tǐ)实施方式(shì)。

接下来(lái)，深(shēn)交所将(jiāng)加大业务培训宣传力度，做好规则解释说明(míng)工作，不折不扣抓好规则落地执行。

三、请介绍本次如何进一步完善创业板定位把握标准。

答：优化板块定位(wèi)是完善多层次资本市场体系、推动(dòng)高质量发展的(de)重要安排。深交(jiāo)所总结实践经验，立足严把发行(xíng)上市(shì)准入关、支持有潜力的(de)成(chéng)长型创新创业企业、促(cù)进新质生产力(lì)发展等现实(shí)需要，修订《创业板企业(yè)发行(xíng)上市(shì)申(shēn)报及推(tuī)荐暂行规(guī)定》，进一步(bù)明确创业板定位把(bǎ)握的具体(tǐ)标准，优化企业成长性的量化指标(biāo)，增强其适应性和(hé)引导功能。

一(yī)是进一步明确创新、创造、创(chuàng)意的具体表现形式和把握逻辑。强调申报创业板的企业，能够通过(guò)创新、创造、创意促进企业摆脱传统经(jīng)济增长方式和生产力发展路径，促进科技成果高水平(píng)应用、生产要素创新性配置(zhì)、产业深度转型升级、新动能发展壮大；或者促进新技术(shù)、新产(chǎn)业、新业(yè)态(tài)、新模式与传统产(chǎn)业深度融(róng)合，推动行业向高端化、智能化、绿色化发展，提升创业(yè)板服务新质生产力发(fā)展(zhǎn)的能力。

二是适度提高营业收入复合增长率指标。强调创业板成(chéng)长性要求，将创(chuàng)业板定位评价标准中的营业收(shōu)入复合增长率(lǜ)指标由20%适度提高至25%，支持有发展潜力的成长型创新创业企业在创(chuàng)业板上市。

三是对(duì)应增加发行人说明、保荐(jiàn)人(rén)核查要求。要求发行人说明、保(bǎo)荐人核查发(fā)行人是否能够(gòu)通过创新(xīn)、创造、创(chuàng)意促进新质生产力发展，并在附件部分增(zēng)加具体的说明及核(hé)查(chá)要求，进一步压实发行人及中介机构责任(rèn)。

四(sì)、请(qǐng)介绍此次对申请文件受理指引(yǐn)作了哪些修订(dìng)？

答：新“国九条”明确要求将上市前突击“清仓式”分红等情形，纳入发行上市负面清单。就此，深交所修订了《股票发行(xíng)上市审核业务指引第1号——申请文件受(shòu)理》，新增发行上市负面清单，明确相关申报文件要求。保荐人(rén)应当(dāng)就发(fā)行人最近三年(nián)是否存在突击“清仓式”分红(hóng)等事项出具专项核查意(yì)见(jiàn)，并将核查意见纳入申报文件范围。日(rì)前，本(běn)所已经答记者问，明确突击“清仓式”分红的具体把握标准：报告期三年累计分红(hóng)金额占同期净利润比例超过(guò)80%；或者报告期三年累(lèi)计分红金额占同(tóng)期净利润比例超(chāo)过50%且累计(jì)分红金额超过3亿元，同时募集资金中补充流动资金和偿还银行(xíng)贷款金额(é)合计比例高于20%。

此外，《股票发行上市审核业务指引第1号——申(shēn)请文件受理》将申(shēn)请首次公开发行的发(fā)行人及其实际控制人、董事、监事、高级管(guǎn)理人员等“关键少数(shù)”，是否存在证监会(huì)《首次公开发行股票(piào)并上市辅(fǔ)导监管规定》所列口(kǒu)碑声誉等重大负面情形，同步(bù)纳入发(fā)行上(shàng)市负面清单，保荐(jiàn)人也需要出具专项核查意见并纳入申报文件范围(wéi)。

五(wǔ)、本次修订进一步强化(huà)了现场督导力(lì)度，主要体现在哪些方面？

答：现场督导是发行上市书面审核(hé)的延伸，是严把(bǎ)发(fā)行上(shàng)市准入关(guān)的重(zhòng)要手(shǒu)段。为进一步(bù)落实证监会《关于严(yán)把发行上市(shì)准(zhǔn)入关从源头提高上市公(gōng)司(sī)质量的(de)意见（试行）》等政策文(wén)件精神，落实“申报即担责”要求，压实中介机构“看门人(rén)”责任，深交所修订了《股(gǔ)票(piào)发行上(shàng)市审核(hé)业务指引(yǐn)第4号——现场督导》，着重从(cóng)以下(xià)三(sān)个方面强化现场督导力度。

一是明确(què)“一督到底”。遏(è)制(zhì)“一(yī)督就撤”现(xiàn)象，强化严监管警示(shì)震慑，明确发行人撤回发(fā)行上市申请或者保荐人撤销对现场(chǎng)督导项(xiàng)目保荐的，不影(yǐng)响(xiǎng)督(dū)导(dǎo)工作的实施(shī)。

二是拓宽现场督导(dǎo)覆盖面(miàn)。在问题导向现场(chǎng)督(dū)导的基础上，增加“随机(jī)抽取”现场(chǎng)督导方(fāng)式，可根据以上市公司质量为导向的执业质量(liàng)评价结果，不定期按(àn)照不同比例随机抽取项目，对保荐人发起现场督导。除(chú)审核环节外，明(míng)确项目通过交易所上市审核委员会会议审(shěn)议后至股票上市交(jiāo)易前，如果出现对发行(xíng)人(rén)是否符合发行条件、上市(shì)条件(jiàn)或者信息披露要求产生(shēng)重大影响事项，可按照需要启动现场督导。

三是强化现(xiàn)场督导与自律监管有效衔接。明确对现场(chǎng)督导发现(xiàn)的(de)违规行为，将采(cǎi)取相应的自律监管措施或者纪律(lǜ)处分。针对实践中个别督导对象消极配(pèi)合等问(wèn)题，明确保荐(jiàn)人、证券服务机构拒(jù)绝、阻碍、逃避现(xiàn)场督导，谎报、隐匿、销(xiāo)毁相关证据材料的，将在一定期限内不接受其提(tí)交的发行上市申请文件。

六、请介绍本次制定投资价值研究(jiū)报告(gào)有关指引的(de)主要内容，如何进(jìn)一步提升投资价值研究报告质量(liàng)？

答：承销(xiāo)商提供的投资价值研究报告是网下投资者参与新(xīn)股询价报价(jià)的重要参考(kǎo)。为进一步强化新股发行询价(jià)定价配售各环节(jié)监管，整治(zhì)高价超募现(xiàn)象，督促承销(xiāo)商(shāng)提供更加客(kè)观中(zhōng)立的投资价值研究报告，深(shēn)交所制定了《发行与承销业务指引第4号——投资价值研究报告报备关注事项（试行）》，主要包括两个方面内容。

一是细化投(tóu)价报告内容规(guī)范(fàn)要求。根据监(jiān)管实践，明确交易(yì)所对报(bào)备的(de)投资价值研究报告，将着重(zhòng)关(guān)注基本面分析、盈利预测、估值分析及结论、风险(xiǎn)提示等主要内容。针对(duì)投价报告估值结论较行业、可比公(gōng)司存在溢价，或者(zhě)估值结(jié)论对应募资存在超募的情形(xíng)，明(míng)确要求细化分析，充分评估(gū)估值结论的审慎性和合理性，加强风险揭示(shì)。

二是建立事后回溯监管机制。在日常监(jiān)管基础上，建立回溯监管机制，定期回溯投资价(jià)值研究(jiū)报告盈利预测实现情况、估值结(jié)论与上市后市值(zhí)差异情况，对投(tóu)资价(jià)值(zhí)研究报告(gào)撰写不审慎的行为采取监管措(cuò)施或者纪律处分。同时，强化声(shēng)誉约束，加大监管(guǎn)力(lì)度，督促承(chéng)销商归位尽责。

七、对于主板和创业板上市规则中(zhōng)设置的分红不达标强约束措施，有何具(jù)体考虑？

答：本次规则修订引入现金分红不达标(biāo)实施 “其他风险警(jǐng)示”（ST）措施，重点针对盈利且有盈(yíng)余但(dàn)长(zhǎng)期不分红或者分红比例偏(piān)低的公(gōng)司，适用前提为公司最近(jìn)一(yī)个会计年度(dù)净利润为正值且母公司、合并报表年度末未分配利润均为正值，主要目(mù)的是以更强的约束(shù)督促上市公(gōng)司回报投资者。实施“其他风险警示”不(bù)是“退市风险警示”（*ST），公(gōng)司仅(jǐn)因分红不达标而(ér)被ST并不会导致退(tuì)市。

在实施条(tiáo)件上，对过去三(sān)年的分红情况进行总体评估，只(zhǐ)有(yǒu)当三年累计(jì)分红比例（最近三个会计年度(dù)累计现金分红(hóng)总额低于最(zuì)近三个会计年度(dù)年均净利润的30%）和(hé)分红金额（主(zhǔ)板为最近三个会(huì)计年度累计分红金额低于(yú)5000万元，创业板为3000万元）均不满足要(yào)求时，才会被实施(shī)ST。指(zhǐ)标(biāo)设(shè)置兼顾(gù)了投资者(zhě)回报诉求和公司持续发展需要，公司可以在三年评估期内根据公司盈利和现金流情况自主制定分(fēn)红计划(huà)，并(bìng)非强制公司每年都要按固定比例分红(hóng)。同时，规则充分考(kǎo)虑了创业板企业研发投入大(dà)等情况，对于研(yán)发强度大（最近三个会计年度(dù)累计(jì)研发投入金额占累计营(yíng)业收入(rù)在15%以上）或研(yán)发规模(mó)大（最近三个(gè)会计年度累(lèi)计(jì)研发投入金额在(zài)3亿元以上）的创(chuàng)业(yè)板公司，可以豁免实施(shī)ST。

在规则修订过程中，深交所已对相关情况进行了充分评估论证，综合考虑了对市场影(yǐng)响和公司适应时间。相关(guān)规定自2025年1月1日起正式施行，其中“最近三个会计年度”是指2022年度(dù)至2024年度，受规则影响的上市公司可以在过渡期内(nèi)提高现金分红水平或者回购股份(fèn)并(bìng)注销，提升投资者回报能(néng)力。

八、请结合退市规则修(xiū)订征求意见情况，介绍一下(xià)规则发布及下一步规则实施有何安排？

答：公开(kāi)征求意见期间，各类市场主体特别(bié)是个人(rén)投资者(zhě)对优化完善退市(shì)制度，提出了(le)宝贵意见建议(yì)，包括完善退市(shì)指标设(shè)置、加大重大违法打击力度、优化规则实施安排、强化退市(shì)中投资者保护等。总体来看，加大退市监管力度已形成(chéng)广泛共识。征求意见结束后，深交所在中国证监会指导下，对反馈意见涉及事项(xiàng)进(jìn)行了充分论证、审(shěn)慎研究。现将关于退市规则制定(dìng)及后续(xù)执行要求，进(jìn)一步(bù)说明如下。

一是精准(zhǔn)出清，稳妥推进。本次退市规则修订，坚决贯彻新(xīn)“国九条”关(guān)于“加大退(tuì)市监管力度”的要求。主板财务(wù)类退市情形收紧(jǐn)营业收入指标(biāo)，主板A股（含A+B股）交易类情(qíng)形提高市(shì)值指标已综合考虑市场情况、板块(kuài)定位和上市(shì)公(gōng)司发展情况。规范(fàn)类、重大违法类退市情形修改体现了科学设置、严监严(yán)管导向。从(cóng)总体影响评估来看，本(běn)次退市规则靶向精(jīng)准，瞄准“空壳僵尸”和“害群之马”，从严打击(jī)连续多年造假和存在控股股东资金占(zhàn)用不予(yǔ)整改的公司，突出上市公司质量和投资价值，不针对“小盘股(gǔ)”公司。同时，规则实施设置了划断安排，确(què)保新旧规标(biāo)准平稳(wěn)过渡，明确投资者预期，强化风险揭示。

二是加大力度，严监严管。本次(cì)退市规则修订，重点打击财务造假和资金占(zhàn)用等恶(è)性违法违规行为。第一，对于重大违法退市，目前已形成多层次、立体式的退市情形，本次修订在首发上市和重(zhòng)组(zǔ)上市欺(qī)诈发行、造(zào)假规避财务(wù)类退市和五大安全(quán)情形的基础上，收(shōu)紧(jǐn)2年造假情形(xíng)，新增1年严重造假、3年连续造假情形(xíng)，科学设置重大违法退市(shì)适用范围，进一步加大对(duì)严重财务造假行为的打击力度。第二，对于(yú)内(nèi)控失效，存在控股股(gǔ)东(dōng)资金占用的(de)公司(sī)将严格实施退市。特别是多次占用拒不整改、整改后再次(cì)占用的，将予以坚决出清。

三是严格追责，加强救济。持续推动强化责任追究和投(tóu)资者利益保护。一方面，对存在违法违规行(xíng)为的退市公司，坚决予以纪律处分(fēn)，用好用足“公开认定”措施(shī)严惩责任人，将会同监管部门(mén)、司法(fǎ)机关，继续(xù)强化行政处罚、刑事追责、民(mín)事赔(péi)偿等(děng)全方位立体式追责，切实加大对相关(guān)主体(tǐ)的违法(fǎ)惩治力度(dù)。另一方(fāng)面，强化退市风险公司的风险揭示(shì)力度，明确(què)投资者预期。存在虚假记载等侵害投(tóu)资者利益行为的，推动综(zōng)合运用(yòng)代表人诉讼、先行赔付等方(fāng)式，维护投资者合法权益。

接下来，深交所将切实担负起退市实施主(zhǔ)体责任，认(rèn)真履行好退市决策、信息披(pī)露监督、交易监控等重要职(zhí)责，加大退市监管力度，推动(dòng)加快形(xíng)成应退尽退、及时出清的常态化退市格(gé)局。

九、对于加强重组监管(guǎn)、削减(jiǎn)“壳”资源价值(zhí)，有何具体措施？

答：并购重组是资本市场优化资源配置的重要途径，是支持(chí)上市公司做优做(zuò)强的(de)有力工(gōng)具。新“国九条”强(qiáng)调，要(yào)加大并购重组(zǔ)改革力度，多措并举活(huó)跃并购重组市(shì)场。证(zhèng)监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具(jù)实施并购重组。

为避免本应出清的“空壳僵尸”“害群之马”借“忽悠(yōu)式(shì)”重组、“三高”并购、盲目跨界收购等配合(hé)大股东套现离场、规避退市，扰(rǎo)乱市场(chǎng)秩序，损害中(zhōng)小投资者(zhě)利(lì)益，新(xīn)“国(guó)九条”明确要求加强并购重组(zǔ)监管，进一步削减(jiǎn)“壳”资源价值，证监会《关于严格执行退市(shì)制度的意见》要求严格监管风(fēng)险警示(shì)板上市(shì)公司并购重组。下(xià)一步，深交所将对“壳”公司重大资(zī)产重组进行精细(xì)化监管，从严监管因缺乏持续(xù)经营能力进而触(chù)及收入利(lì)润指标被*ST的(de)公司、濒临(lín)交易类退市指标的公司筹划重大资产重(zhòng)组，严防违规(guī)“保壳”“炒壳”；对其他*ST、ST等公司重大资产(chǎn)重组提高现场检查覆盖面，切实把好标的资产质量关。

在加强“壳”公司(sī)重组(zǔ)监(jiān)管的同时，完善“小额快速”审核机制、适当提高并购标的估值包容(róng)性、鼓励上市公司吸收合并等政策举(jǔ)措已相继落地，并购重组市场(chǎng)政策环境持续优化(huà)。为支持行业龙头企业高效并购优质资产，对于优质龙头上市公司实施(shī)的重组，根据《上市公司(sī)重大资产重(zhòng)组审核规(guī)则》第四十三条规定予以(yǐ)快速审核。接下(xià)来，深交所将(jiāng)继续支持上市公司规范实施重组交(jiāo)易，推动(dòng)公司注入(rù)优质(zhì)资产、提升投资价值。

十、本(běn)次制定修订规则(zé)数量较多，深交所对新规(guī)实施(shī)时(shí)间作了哪些安排？

答(dá)：为了确保新制定(dìng)修订(dìng)的规则平稳实施，按照规则规范的(de)事项特点并参考市(shì)场意见建议，深交(jiāo)所作出(chū)如下过渡期安排。

一(yī)是发行上市审核类(lèi)规则，将自规则发布之(zhī)日起施行。未通过上市委审议的首发项目，应当符合(hé)新的主(zhǔ)板、创业板上市条件；已通过上市委审议的首发项目，适用原审核类规则的规定(dìng)。对于未(wèi)通(tōng)过上市委(wěi)审议，且不(bù)符合新的上市条(tiáo)件、创业板定位要求的首(shǒu)发项目，深(shēn)交所将引导其重(zhòng)新(xīn)申报在其(qí)他合适的(de)板(bǎn)块上市，做(zuò)好接续审(shěn)核。

二是发行承销类规则，将自规则(zé)发(fā)布之日起施行。投资价值(zhí)研究报告撰写机构应当按照《投资价值研究报告(gào)报备(bèi)关注事项指引》要求，撰写并出具(jù)投资(zī)价值研究报告。

三是(shì)上市公(gōng)司监管类(lèi)规则，将自规则发布之日起施行。为了最(zuì)大程度实现分红、退市等新(xīn)规平稳落地，更好保护投资者权益，深交所在《股票上市规则》《创业(yè)板股票(piào)上市规则》的(de)发布通(tōng)知中针对分红、退(tuì)市（包括4类强(qiáng)制退市情形(xíng)）的实施时间作了(le)差异化安排(pái)，提请广大上(shàng)市公司、投(tóu)资者关注(zhù)和知悉。

十一、除制定(dìng)修订业务规则外(wài)，深交所如何进一步(bù)贯彻落实新“国九条(tiáo)”？

答：新“国九条”是(shì)贯彻落实中央金融工作会议精神，促进新时代新征程资(zī)本(běn)市场高(gāo)质量(liàng)发展的重大举措，对于走好中国特色金融发展之路、加快建设金融强国具有重(zhòng)大意义。深交所将在(zài)中国证监会统(tǒng)一领导和中(zhōng)央纪委(wěi)国家监委驻中国证监会纪检(jiǎn)监察组监督指导下，深入学习领会新(xīn)“国九(jiǔ)条”的精神实质(zhì)，深刻(kè)理(lǐ)解把握交易所工作(zuò)的政治性和人民性，把党中(zhōng)央、国务院决策部署和会党(dǎng)委工作要求落实到实际(jì)工作中，把新“国九条”勾画的(de)发展蓝图转(zhuǎn)化为建设世界一流交易所的施工(gōng)图，抓紧(jǐn)做好落实“1+N”政(zhèng)策文件的任务分解，确保责任明确、措施到位，扎实(shí)推动各项(xiàng)重点(diǎn)任务和部署要求尽快在交(jiāo)易所落地见效(xiào)。

一是坚持监管主业，全面落实“五大监管”理念。加强市场法治建设，突出“强本强基”“严监严管(guǎn)”，将强监管严监管作为重中之重，抓实抓(zhuā)细(xì)新的制度规则(zé)落地执行，做好(hǎo)上市公司(sī)全链条监管，压严压实中介机构(gòu)责任(rèn)，强化交易监管行(xíng)为监管，严厉打击违法违规行为，维护市场“三公”秩(zhì)序。二是坚持底线思维，全(quán)力防范化解重(zhòng)点领域风险。统筹(chóu)好发(fā)展(zhǎn)和安(ān)全，强化风险监测预判，动态排(pái)查重点领域风险，提高系统性风险识别处置能力，牢牢守住不发生系统性风险底线，推动健全吸引中长期资金机(jī)制，增强市场内(nèi)在稳定性。三是坚持统筹协作，更好服务高质量发展。完善市(shì)场功能(néng)，推(tuī)动建立科技型企(qǐ)业融资(zī)绿色通道机制，引导社会资金流向国家重点支持领域，深(shēn)化与地方政府、相关(guān)部委等(děng)沟通协同，推动提升上市公司(sī)质量，形成促进资本市(shì)场高(gāo)质(zhì)量(liàng)发展合力，助力培育新质生产(chǎn)力(lì)，提(tí)升服务(wù)实体经济质(zhì)效。四是坚持刀刃向内，加强干部队伍自身建(jiàn)设。自觉(jué)接受中央纪委国家监委驻(zhù)中国证监会纪检监察组的监督指导，密(mì)切配合驻证监会纪检(jiǎn)监察组深交所工作组的驻点监督，开展党纪学习教育，加强廉政风险防(fáng)控，强(qiáng)化各业务链条公权力约束和监督，把监督要求贯穿工作全(quán)过程，持续改进工作作风，着力(lì)打造(zào)“三个过硬”的监管队伍，为交易所高质量发展提供坚强保障(zhàng)。

上交所(suǒ)就正式(shì)发布《股(gǔ)票发行上市审核规则》等9项业务规则答记者问

为了深入贯彻落(luò)实(shí)中央金融工作(zuò)会(huì)议精神(shén)和《国务院关于加强监(jiān)管防范风(fēng)险推动资本市场高质量发展的若干意(yì)见》（以下简称新“国(guó)九条”），按照中国证(zhèng)监会统(tǒng)一(yī)部署，2024年4月30日(rì)，上交所正(zhèng)式发布了《股票发行上市审核规则》等9项配套业务规则。上交所相关(guān)负责人就规则制(zhì)定修订的情况回答了记者的提问。

一(yī)、请介绍一(yī)下本次发(fā)布(bù)业务规则的(de)总(zǒng)体情况。

答(dá)：上交所本(běn)次修订发(fā)布(bù)了9项业务规则，包括已公开征求意见的《股票发行上市审核规则(zé)》等(děng)5项主要业务规则，以及4项(xiàng)配(pèi)套业务(wù)细则、指(zhǐ)引。具体(tǐ)包括3类：一是6项发(fā)行上市审核类规则，分别是(shì)《股票发行上市审核(hé)规则》《重(zhòng)大资产重组审核规则》《上(shàng)市审核委员会和并购重组审核委(wěi)员会管理办法》《科创板企业发行(xíng)上市申报及推荐暂(zàn)行(xíng)规定》，以(yǐ)及《申请文(wén)件受理指(zhǐ)引》《现场督导指引》。二是1项(xiàng)发行承销类规则，即《投资(zī)价值研(yán)究报(bào)告关注(zhù)事项指引》。三是2项持续监管(guǎn)类规则，即主板、科创板《股票上市规则》。

此外，上交所(suǒ)正在制定修订贯彻落实新“国九(jiǔ)条”的其他业务规则，将尽快向(xiàng)市(shì)场发布。

二(èr)、前期上交所就《股票(piào)发行(xíng)上市审核规则》等业务规则向社会公开征求意见。请简要介(jiè)绍一下相关情(qíng)况。

答：2024年 4月12日至4月19日，上交所通过官(guān)方网(wǎng)站(zhàn)、邮件、召开座谈会等(děng)渠道和方式，就业务(wù)规则向市场公开征求(qiú)意见。

总的看，市场各方对贯彻(chè)落实中央金融工作会议精神和(hé)新“国九条”、加紧健全完善各项制度规则(zé)给予(yǔ)了积极评价。普遍认为，相关制度规则的修订体现了强监(jiān)管、防风险、促高质量(liàng)发展的主线(xiàn)，及时(shí)回应了(le)市场较为关注的问题，进一步明确了市场预(yù)期；各项制度改进符合当(dāng)前资本市场发展阶(jiē)段、企业发展状况，有助于处理好投(tóu)融资(zī)、一二级市场(chǎng)、入口与出口等均衡关(guān)系(xì)，有(yǒu)助于加快(kuài)形成全方位、立体式的监管规则体系。

征求意见期间(jiān)，上交所共收到各类(lèi)市场主体反馈的(de)意见建议100余条。上交所(suǒ)高度重视(shì)，逐一认真研究，共采纳(nà)意见建议近40条，主(zhǔ)要(yào)涉及完善发行人股东责任、加强发行上市审(shěn)核(hé)自律监管、细化中(zhōng)介机构核查方式(shì)、强化上市公司退市风(fēng)险警示(shì)、综合考虑公司经营发展(zhǎn)需要设(shè)置分红指标(biāo)等(děng)。对市场(chǎng)主体意见存(cún)在较大争议和(hé)分歧的(de)，将进一步研究论证。对其(qí)他意见建(jiàn)议，我们后续将加大培训宣传力(lì)度，做(zuò)好规则解释说(shuō)明，抓好规(guī)则落实。

三、本次修订《科(kē)创板企业发行上市申报及(jí)推荐暂行规定》有何考虑？

答：为了更好支(zhī)持和鼓励“硬科技”企业在(zài)科创板发行上市，强化科创属性要(yào)求，进一步凸(tū)显科创板“硬科(kē)技”特色，近期中(zhōng)国证监会修订了(le)《科创属性评价指引（试行）》，上交所同(tóng)步(bù)修(xiū)订了《科创板(bǎn)企业发行上市申报及推荐暂行规定》。

一是完善科创板科创属性评价标准，强化衡量科研(yán)投入、科研成果和成长性的关(guān)键指标。将 “最近三(sān)年研发投入金额”由“累计在6000万元(yuán)以上”调整为(wèi)“累计在8000万元以上”，将“应用于(yú)公司主营业务的发明专(zhuān)利5项以上”调整为(wèi)“应用于公司主营业务并能够产业化的发明专利7项以上”，将“最近三年营业收入复合增(zēng)长率”由“达(dá)到20%”调整为(wèi)“达到25%”。例外条(tiáo)款中“形成核心技术和应(yīng)用于主营业务的发明(míng)专利（含国防专(zhuān)利）合(hé)计50项以(yǐ)上”同步增加发明专利(lì)“能够产业化”的要求。

二是聚焦促进科技(jì)创(chuàng)新需要，压实保荐机(jī)构推荐责任。要求保荐机构应当顺应国家(jiā)战略和产业(yè)政策导向，立足促进(jìn)新质生(shēng)产力发展，贯(guàn)彻高质量(liàng)发展理念，准确把握科创板定(dìng)位，推荐拥有关键核(hé)心技术(shù)，科(kē)技创(chuàng)新能力(lì)突出，科研成果转(zhuǎn)化运用能力突出，行业地位突出或者市场认可(kě)度高，具有较强成长性的“硬科技”企业(yè)申报科创板。

四、《申请文件(jiàn)受理指(zhǐ)引》作了哪些修订？

答(dá)：新“国九条”明确指出，将上(shàng)市(shì)前突击“清仓式”分红等情(qíng)形纳入发行上市(shì)负面清单，上交所(suǒ)对《发行上市审核规则适用(yòng)指引第1号——申请文件受理》作了修订，新增发行上市(shì)负面清单，明确相关申报文件要(yào)求(qiú)。保荐人应当就发行人及其实际控制人、董监高等(děng)“关(guān)键少(shǎo)数”是否存(cún)在口碑声誉的重大负面情形，发行人是否存在(zài)突击“清仓(cāng)式”分红(hóng)等事(shì)项出具专(zhuān)项核查意见，并将核查意见纳入(rù)申报文件范围。

前述“突击‘清仓式’分红”的标(biāo)准是：报告期(qī)三年累(lèi)计分红金额(é)占(zhàn)同期(qī)净利(lì)润(rùn)比例(lì)超过80％；或者(zhě)报告期三年累计分(fēn)红金额占同期净利润比例超过50％且累计(jì)分红金额超过3亿元，同时募集(jí)资金中补流和还贷合计比例高于20％。

五、为了进一步压(yā)实中介(jiè)机构(gòu)“看门人”责任(rèn)，本次修订《现场督导指引》作了哪些安排？

答：现场督导作为发行上市书面审核的(de)延伸和补(bǔ)充，在压实保荐人、证券服(fú)务机(jī)构核查把关(guān)责任，从源头上提高上市公司质量等方面(miàn)发挥(huī)了(le)重要作用。为进一步落实“申(shēn)报即担责”，督促中(zhōng)介机构勤勉尽责(zé)，上交所对(duì)《发行上市审核(hé)规则适用指引第3号——现场督导》进行了修订，重点聚焦以下(xià)3个方面。

一(yī)是明确(què)“一督到底”原(yuán)则(zé)。为强化严监管(guǎn)警示震慑，明确(què)发行人撤回申请或保荐(jiàn)人撤销保荐不影(yǐng)响督导工作的实施(shī)，也不影响本所依规对督导发现的问题进行(xíng)处理。

二(èr)是拓宽现(xiàn)场督导覆盖面。增加(jiā)“随机抽(chōu)取”的现场督导方式，根据以(yǐ)上市公(gōng)司质(zhì)量为导向的保荐机构执业质量评价结果，随机抽取已受(shòu)理项目，对保荐人(rén)启(qǐ)动现场督导。明确上市审核委员会会议审议(yì)后至股(gǔ)票或者存托凭(píng)证上市交易前，发生对发(fā)行人是否符(fú)合发行条件、上市条件或(huò)者信息披露要求(qiú)产生重大影响的事项的，本所可以按(àn)照需要(yào)启动现场督导(dǎo)。

三是强化(huà)现场(chǎng)督(dū)导(dǎo)中的自律监管。加强对违规中介机(jī)构(gòu)和执业(yè)人员的(de)自律惩戒，督促(cù)其更(gèng)好履行核查把关责(zé)任，明确了(le)从重处理情(qíng)形，强调保荐人、证券服务机构及其相(xiāng)关(guān)人员拒绝、阻碍、逃避本所现(xiàn)场督导，谎(huǎng)报、隐匿、销毁相关证(zhèng)据(jù)资料的，本所可以给予一定期限内不接受其提交或者签字的发行上(shàng)市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

六(liù)、投(tóu)资价值研究报告是投资者参与询价活动的重要参考。为了提升研究报告质量，《投资价值研究报(bào)告关注事项指引》作了哪(nǎ)些安排？

答：为强化新(xīn)股发行询价定价配售各环节监管，提高投资价值研究报告撰写(xiě)质量，为网下投资者(zhě)参与询价提(tí)供更加客(kè)观审慎的估值参考，上交所新制定了《证券发行与承销规则适用指引第3号——投(tóu)资价值(zhí)研究报告关注事项（试行）》。

一是明确(què)撰写关注事项(xiàng)。重(zhòng)点(diǎn)围绕(rào)基本面分析、盈利预测、估值分析及结论、风险提示等内容，特别(bié)是对存在估值结论对应市盈率、每股价格、超额募集资金处于较高水平等市(shì)场关注情(qíng)形的，明确针对性分析和充分性(xìng)论证要求。

二是强化自律监管。旨在(zài)强化投资价值研究报告事后监管和中介机构声誉约束，通(tōng)过对(duì)报告(gào)撰写质量开展事后(hòu)回溯和分类评价(jià)管理，压实中介机构责任。

七、请简要(yào)介(jiè)绍《股票上市(shì)规则》设(shè)置分红不达标强约束(shù)措(cuò)施的情况？

答(dá)：本次规则修订引入现金分红不达(dá)标实施“其他风险(xiǎn)警示”（ST）措施，目的在于以更强的(de)约束督促公司回报投资者。与“退市风险警示”（*ST）不(bù)同，上市公司不会仅因为分红不达标而被退市。

分红不达标(biāo)实施ST情形，针对的是(shì)最近(jìn)一年盈利且母公司报表年末未分配利润为正值的公(gōng)司，对过去三年的分红情况进(jìn)行总体评估，当三年累计(jì)的分红比(bǐ)例和分红金额均不满足要求(qiú)时（即(jí)最近一个会计年度净利润(rùn)为正值且母公司报表年末未分配利润为(wèi)正值的公司，最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近(jìn)三个会计年度(dù)年均净利润的(de)30%，且最近三个会计年度(dù)累计现金分红金额(é)低于5000万元），公司将会被实施(shī)ST。回(huí)购注销(xiāo)金额纳入前述现金分红金额。指标设计兼(jiān)顾了投资者回报诉求和公司持续发展需要，公司可以(yǐ)在三年的评估期内根据公司盈利和现金流情况自(zì)主制定(dìng)分红计划。此外，规则充分考虑了科创板企业研发投(tóu)入大等情(qíng)况，作了差异化安排。

本次设置(zhì)具体指标(biāo)时，综合考虑了未分配利润、盈利情况(kuàng)等影响上市公司分红的各种(zhǒng)因素，预计不会有大(dà)量公司因现金分红不达(dá)标被实施(shī)ST。以2022年度(dù)数据测算，沪市涉及公司数量约为30家。该规则将于(yú)2025年(nián)1月1日起正式实(shí)施，首次“最近三个会计(jì)年度”指(zhǐ)2022年度至2024年度(dù)，所涉及的公司仍有时间改善(shàn)公司分红(hóng)情况。规则正式实(shí)施后(hòu)，将会推动更多(duō)公司真金白银回报投资者。

八、上交所对下一(yī)步退市新规实施有何安排？

答：公开征求意见期间(jiān)，各(gè)类(lèi)市场主体(tǐ)特别(bié)是个人投资(zī)者对优化完善退市制度(dù)提(tí)出了(le)宝贵意(yì)见建议，包括完善退市指标设置、加大重大违法打击力度、优化规则实施安排、强化退(tuì)市中投(tóu)资(zī)者保护等。总体来看，当前各(gè)方面在加大退市监管力(lì)度上已经(jīng)形成(chéng)共识，具体到退市指标设计上则有(yǒu)不同的考量(liàng)。在(zài)规(guī)则起(qǐ)草过(guò)程中，上交所对各(gè)方面(miàn)可能关注的焦点(diǎn)已经有所考虑并(bìng)作了充分论证。结合市场反(fǎn)馈意见，这里对规(guī)则制定和后续执行作进一步说明：

一是精准出(chū)清，稳妥推进(jìn)。财务类退(tuì)市情形中收(shōu)紧营业(yè)收入指标，已综合考虑市场(chǎng)情况、板块差异；调整主(zhǔ)板市值(zhí)类退市(shì)指标，充(chōng)分评估(gū)了(le)市场(chǎng)当前的情况；修订规范类、重大违法类退市(shì)情形，体现了科学设置、严打(dǎ)造假(jiǎ)导向。从总体影响评估来看，本次退市规则修(xiū)订整体靶向精准(zhǔn)，瞄(miáo)准“空壳僵尸”和“害群(qún)之马”，体现“应退尽退”，突出上市(shì)公司的质量和价值，并非针对“小盘股”。同时，规(guī)则实施设置了新老划断安排，确保平稳过渡，从严打击连续多年造假的(de)公司和存在控股股东资金占用不予整改(gǎi)的公司，明确(què)退市(shì)风险公(gōng)司的(de)投资者预期，强(qiáng)化风险揭示。

二是加大力度(dù)，依法从严。本次退市规则(zé)修订，重点打击财务造假和资(zī)金(jīn)占用等(děng)恶性违法违(wéi)规(guī)行为。对于重大违法退市，目前已经形成了(le)多层次、立体式的退(tuì)市情形。本次修订在首发上(shàng)市欺诈发行、重组上市欺诈发行、造假规避财务类退(tuì)市以及严重(zhòng)损害国家利益、社(shè)会公众利益等情形基(jī)础上(shàng)，收紧2年造假情形，新增1年严重造假(jiǎ)、3年连续(xù)造(zào)假情形，科学(xué)设置重大违(wéi)法退市适用范围，进一步加大对严重财务(wù)造(zào)假行为的打击力度。另外，本次对于内控失效、存在控股股东资金占(zhàn)用的公司(sī)也(yě)将严格(gé)实施退(tuì)市。特别是多次占用拒不整改、整改后再次占用的，将予(yǔ)以坚决(jué)出清。

三是严格追责，加强救济(jì)。持(chí)续推动强化责任追究和投资(zī)者(zhě)利益保护(hù)。一方面(miàn)，对(duì)存在违法违规行为的退市公司，坚决采取纪律处分，推动加强行政、民事和(hé)刑事(shì)责(zé)任追究(jiū)。另一方面，加强退市(shì)风险公司的风险揭示，存在虚假记载等侵(qīn)害投资者(zhě)利益行为的，推动综合运用代表人诉讼、先行赔付等方式，维护投资者合(hé)法权益(yì)。

后续(xù)，上交所将切实担(dān)负起退市实施主体责任，认真履行好退市决策(cè)、信(xìn)息披(pī)露监督、交易监控(kòng)等重要职责，加大(dà)退市监管力度，推(tuī)动(dòng)加快形成应(yīng)退尽退、及时出清的(de)常(cháng)态化(huà)退市格(gé)局。

九、上交所后续(xù)在加强重组监管、削减“壳”资源价值方面(miàn)有何具体措施？

答(dá)：并购重组是资本市场优化资源配置的重要途径，是支持上市公司做优做强的(de)有力工具(jù)。新“国(guó)九条(tiáo)”强调，要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重(zhòng)组市场。中国证监会发布《关于加强上市公(gōng)司监管的意见（试(shì)行）》，鼓(gǔ)励上(shàng)市公司综合(hé)运用股份、现金(jīn)、定(dìng)向可转债等工(gōng)具实(shí)施并购重组。

为避免(miǎn)本(běn)应出清的“空壳僵尸”“害群之马”借“忽悠式”重组、“三高”并购、盲目跨界收购等配合大股东套现离场、规避退市、扰乱(luàn)市场秩序，损害中小投资者利益，新“国九条”明确要求(qiú)加(jiā)强(qiáng)并购重组监管，进一步削减“壳”资源价值，中国证监会(huì)《关于严格执行退市制(zhì)度的意见(jiàn)》要求严格监管风险警示板上市公司并购重组。下一步，上交所将对“壳”公司重大资产重组(zǔ)进行精细(xì)化(huà)监管，从严监(jiān)管因缺乏持续经营能(néng)力进而触及收入利润指标被“退市风(fēng)险警示”（*ST）的公司、濒(bīn)临交易类退市指(zhǐ)标的公司筹划重大资产重组，严防违规“保壳”“炒壳”；对其他*ST、ST等(děng)公司重大资(zī)产重组(zǔ)提高(gāo)现场(chǎng)检查覆盖面，切实把好(hǎo)标(biāo)的资产质量关。

在加强“壳”公司重组监管的同(tóng)时，完善“小额快速”审(shěn)核机制、适当提(tí)高并购标的(de)估值包容性、鼓(gǔ)励上市公(gōng)司吸收合并等政策举措已相继落地，并(bìng)购(gòu)重组市(shì)场政策环境持续优化。为支持行业龙头企业高效(xiào)并购优质资(zī)产(chǎn)，对于优质(zhì)大市值上市(shì)公司实施重组的，根据《重大资产(chǎn)重组审核规则》第四(sì)十(shí)三条规定(dìng)予以快速(sù)审核，充分发挥并购重组优化资源配置的市场功能。下一步，上交所将继续支持上市公司实施规范的重组交易(yì)，推(tuī)动公司注入优质资产、提升投资价值(zhí)。

十、上交所对新的规则实施时间作(zuò)了哪些安排？

答：为了确保新制定修订规则(zé)平稳实(shí)施，按照规则规范的事项特点(diǎn)并参考市场(chǎng)意见建议，上交(jiāo)所将作(zuò)如下安排：

一是审(shěn)核类(lèi)规则，将自规则发布之日起施行。已通过上市委审议的首发项目(mù)，适用原审核(hé)类规则(zé)的规定；未通过上市委审(shěn)议的首(shǒu)发项目，应当符合(hé)新的主板上市条件、科创属性要求。

二是(shì)承销类规则，将自规则发布之日起施行。主承销商等投资价值研究报告撰写机构(gòu)应当按照《投资价(jià)值研究报告关注事(shì)项指引》的要求，撰写和(hé)提供投资价值研究报告。

三是持续监管类规则，将自规则发布之(zhī)日起施行。为了(le)最大程度实现分红、退市等新规平稳落地，更好保护投(tóu)资者权(quán)益，上交(jiāo)所在主板、科创板《股票上市规则》的发布(bù)通知中针(zhēn)对(duì)分红、退市（包括4类强制(zhì)退市情形）的实施时间作了具体安排，提请广大上市公司、投资者关注和知悉。

十一、除了制定修订业务规则外，上交所贯彻落实新“国九(jiǔ)条”还有何举措？

答：新“国(guó)九条(tiáo)”是(shì)贯彻落实中央金融工作会议精神的战略性举措，对于走好中国特色(sè)金融(róng)发展之(zhī)路，加快建设金融(róng)强国有重大意义。下一步，上交所将始终坚守资本市场的政治性、人民(mín)性，紧紧围绕加快建(jiàn)设安(ān)全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场这一总目标，深刻领会资本市场新“国九条”的精神实质，坚定不移把党中央、国务院决策部署和工作要求落实到实(shí)际工(gōng)作中。

一是不(bù)折(zhé)不扣抓好(hǎo)制度落地执行。加强制度建设(shè)、系统完(wán)善各项业务规则，是贯彻落实新“国九条”的基础一步。目前，上交所正在严格对照新“国九条”和中国证监会相关政策文件提出(chū)的各项要(yào)求，制定(dìng)实(shí)施交(jiāo)易所层面贯彻落实方案，明确施工图、进度表，确保各项部署和要求尽(jǐn)快(kuài)落到底见实(shí)效。

二(èr)是突出强监管、防风险、促(cù)高(gāo)质量发展主线。落实(shí)监管(guǎn)“长牙(yá)带刺”、有棱有角要求(qiú)，落实“五大监管”理(lǐ)念(niàn)，扎实做好一线监管各项工作。着力提升防范化(huà)解重大风险的能力，完(wán)善风险监测应对(duì)处置政策工具箱。发挥好上交(jiāo)所(suǒ)大(dà)盘蓝筹(chóu)集聚、硬(yìng)科技(jì)领先、多品(pǐn)种支撑和精准化(huà)服务(wù)的优势，推(tuī)动加快培育新质生(shēng)产力，服(fú)务经济社会高(gāo)质量发展。

三是锻(duàn)造(zào)忠(zhōng)诚干(gàn)净担当的一线(xiàn)监管铁军。把贯彻落实新“国九条”和当前正在开展(zhǎn)的党(dǎng)纪学习教育结合起来，坚持刀(dāo)刃向(xiàng)内，强化各业务链条公权力(lì)监督，深入(rù)推进反腐败斗争，铲除腐败问题产生的土(tǔ)壤和条件。强化干部员工队伍建设，切实改进工作作风，不断增强(qiáng)市(shì)场主体的获(huò)得感(gǎn)和(hé)满意度(dù)。

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