史上最长股东大会的启示

熊锦秋

经过A股历(lì)时最长(zhǎng)股东大会拉锯，9月1日科林电气对外披露董事会、监事会完成换届(jiè)选举公告。笔者认为(wèi)，大股(gǔ)东控制权之争以和平方式暂告一(yī)段落，这有利于维护(hù)各方利益。

此前科林电气(qì)控制权争(zhēng)夺(duó)比较激烈，一方是海信网能，其通过要约收购、表决权(quán)委托等方式掌控了科林电气44.51%的表决权(quán)，成为上市公司第一大股东；另一方是石家庄国投集团、张成锁、邱士勇、董(dǒng)彩宏、王永签署了一致行动协议，目前五方合计持股比例(lì)29.86%。

股东大会表决是一种充分体现民主 的(de)机制，本次股东(dōng)大(dà)会参(cān)会比例较高(gāo)，出席会议的(de)股东所持有表决权股份数(shù)占公(gōng)司有表决权股份(fèn)总数(shù)的90%。从此次换届选举结果(guǒ)来看，表(biǎo)决(jué)结果也基(jī)本(běn)体现了累积投票制的效果(guǒ)，7个董(dǒng)事席位中，海信网能方面获得四(sì)席（非独董(dǒng)两席），石家庄国投集(jí)团方面获得(dé)三席（非独董两席）。非职工监事选(xuǎn)举，两方各得一个席位(wèi)。

本次股(gǔ)东大会(huì)拖时较长，据报道是因为海信网能将公开征集的投票(piào)权主要集(jí)中投给了陈维强与史文伯，但见(jiàn)证律师认为(wèi)部分授权股东授权(quán)范围是将票投(tóu)给陈维强、史文伯、吴象松三人，两者(zhě)不符。总体而(ér)言，本次股(gǔ)东大会两大股东
并无什么出格的行为，双方最终握手言和。

上市公司存在两个持股比(bǐ)例较高的大(dà)股东，应属一(yī)个(gè)比较理想(xiǎng)的治理(lǐ)格局。一方面(miàn)史上最长股东大会的启示，大股东之间相互制约、可以避免一言堂(táng)，应(yīng)可有效避免大股东侵(qīn)犯上市公司及其他股东利益的情(qíng)形发生(shēng)。另一方面，两方(fāng)大股东的存在，或可引导更(gèng)多优势资源的汇集，从而在更大范围实现资源整合(hé)和协同赋能(néng)。但要(yào)实现上述正面效果，需要具(jù)备一 个前提(tí)条件，那就是(shì)要避免两大股东内耗。

本案两大(dà)股东股权(quán)之争暂时得到(dào)和平解(jiě)决，这得益于各方以法律法规(guī)为准(zhǔn)绳，以
维护公司整体利益为大局，采取
文明、民主(zhǔ)的方式依法行事，这是一种理性选择，不仅对公司(sī)有利、对(duì)两大股东及其它中(zhōng)小股东都是共赢。下一步两大股东仍(réng)然要本(běn)着合作
共赢(yíng)原则，各方拧(níng)成一股绳，统一发(fā)展目标，形成工作合力，发挥各自资源(yuán)、技(jì)术(shù)等方面优势(shì)，推动公司发展迈上更高的(de)台阶。

此前个别上市公司两大股东(dōng)的控制权之(zhī)争，陷入(rù)无序争夺(duó)、野蛮争夺、两(liǎng)败俱伤局(jú)面。大股东之间排他式、赌气式争斗，耗费了各方心(xīn)力、资源，形成严重内 耗，甚至对上市公司日常经营都形(xíng)成(chéng)不利影响。可以(yǐ)说，无论大股东持股比例多(duō)高，都要遵循(xún)法 律规(guī)则、公司章程相关规定，与其他大股东(dōng)加强沟通协商，充分尊重对方和中小股东利益，由此(cǐ)才能形成共赢局面。

在董事会只由两大(dà)股东提名人选组(zǔ)成(chéng)的情况下(xià)，讨论议决事项的(de)氛围有(yǒu)时可能较为局促甚至(zhì)对立。笔者认为(wèi)，若有第三方人选董事充(chōng)当调解润滑(huá)油(yóu)、粘合剂角色，或许有利(lì)于(yú)为董事会决策营造更好的议事氛围。今年7月1日(rì)开始施行(xíng)的新公司法第(dì)115条第二款，将提出提案的持股(gǔ)门(mén)槛(kǎn)从原(yuán)来的3%降为1%，极(jí)大方便中小股东(dōng)行使提案权。一方面适格中小股东(dō史上最长股东大会的启示ng)可单独或联合行权，在股东大会上提出自己的董事、监事候(hòu)选人；另一方面，两大股东也可 适(shì)当放(fàng)权中小股东，在(zài)董事会等公司治理(lǐ)架构中为他们留下一席之地。

对于上市公司(sī)形成两方大股东(dōng)控制权之争比(bǐ)较激(jī)烈格局，笔者建 议(yì)投服中心等投保机(jī)构可参与(yǔ)调解。目前投服中(zhōng)心主要职责(zé)，包(bāo)括(kuò)以股东身(shēn)份或证券持有人身份行权，受投资者委(wěi)托提供调解等纠纷解决(jué)服(fú)务(wù)，为投资者提供公益(yì)性(xìng)诉讼支持及其相(xiāng)关工(gōng)作；虽说投服(fú)中心主要(yào)是(shì)为中小股东维权服(fú)务，但大股东也属于(yú)投资者，因此在一些(xiē)特定(dìng)情形下，大股东也可提出申请，委托投服中心参与(yǔ)控制权之争调解，投服中心可对包括董事席位的(de)安排(pái)、控制权归属等事项提出(chū)参(cān)考意见，纠(jiū)纷
当事方若认可，则可(kě)快速息止纷争，若(ruò)当事(shì)方不认可，当(dāng)事方可以进行下一步市场运作。

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