中联重科分拆上A股梦碎，赴港会是新出路吗？

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　　界面新闻
记者 | 尹靖(jìng)霏

　　筹划1年半
，中(zhōng)联重科（000157.SZ）子公司曲线A股上市梦(mèng)碎
，并在9月13日(rì)公告了 这一消息。

　　中联重科(kē)原拟分拆控股子公司湖(hú)南中联(lián)重科智能高空作业机械有限(xiàn)公司（下称“中联高机”）与(yǔ)路畅科技
（002813.SZ）以重(zhòng)组的(de)方式实现上市。彼时(shí)，市值40亿元的路畅(chàng)科技欲要吞(tūn)下(xià)估值超94亿元的中联高机(jī)，这场蛇吞象的借壳(ké)上市在(zài)当时一度引起监管层和外(wài)界(jiè)的质疑。随着交易终止，中联重科及中联高(gāo)机的(de)高管们的一次(cì)财富盛宴也暂时搁浅。

　　根据界面(miàn)新闻梳理，今年以来，已有超20家上(shàng)市公司对子公(gōng)司分拆赴A股上市按下终止键。

　　分拆赴A股上市遇冷，赴(fù)港上市成为 他们新的方(fāng)向。不(bù)过，合(hé)肥一拟上市公司董秘(mì)对界面新(xīn)闻(wén)表示，如(rú)果内地上市公(gōng)司将优质资产分拆(chāi)出去，跑去港股或美股上市，只将劣质资产留在A股，监管(guǎn)层(céng)或还会通过窗口指导等措施加以(yǐ)指导。

　　蛇吞象式(shì)收购遭质疑

　　事情还要从2022年说起(qǐ)，中(zhōng)联重科先将路畅科技收归麾下。

　　路畅科技原控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人(rén)为郭秀梅，在2022年(nián)2月7日、3月10日，中联重科接连公告称拟作价7.80亿元和6.20亿元，分别通过(guò)受让股份和要约收购的(de)方式持有路畅科技部分(fēn)股份(fèn)。2022年(nián)5月，受让股(gǔ)份和要(yào)约收购均完成过户登记，中
联重科持有路(lù)畅科技6458.40万股股份，占路畅(chàng)科技总股本的53.82%，成为(wèi)路畅(chàng)科技的控股股东。

　　入主路畅科技不到1年，中联重(zhòng)科开始筹划分拆
子公司的事(shì)宜。

　　2023年2月5日，中联重科和路(lù)畅(chàng)科技分别发布(bù)了关于分拆子公司中联高机重组上市的预案和(hé)发行股份购买资产并募集配(pèi)套(tào)资金暨关联交(jiāo)易预案。

　　2023年(nián)7月10日，中联重科和路畅科技分别发布了本次交易的预案修订稿和(hé)交易报告书。公告显示 ，中联高机100%股权交易(yì)作价94.24亿元。

　　这是一场蛇吞象式的收(shōu)购。

　　彼时(shí)，路畅科技的总市值不足40亿元，截至2023年底总资产仅为5.11亿元。2023年，公司净利润-2742.61万元，同比下(xià)降933.91%。

　　2024年9月(yuè)15日路
畅(chàng)科技市值已不足30亿元。

　　反观中联高机，其净利高达数(shù)亿(yì)元，主营业务为智能化高空作(zuò)业机械的(de)研发(fā)、生产、销(xiāo)售和服务。2021年到(dào)2023年(nián)，中联高(gāo)机营业收入分别为29.77亿元(yuán)、45.83亿元、55.39亿元(yuán)，净利润分别(bié)为2.42亿元、5.82亿元和 7.48亿(yì)元。

　　值得注意的是，不(bù)到两年半的时间(jiān)中联(lián)高机估值大(dà)增近13倍，大增超87亿元。

　　2021年(nián)5月14日(rì)，中联(lián)重科公告(gào)，以(yǐ)2020年(nián)11月30日为评估基(jī)准日，中联高机100%股(gǔ)权的评估值 为6.88亿元(yuán)。

　　2022年10月在引(yǐn)入外部投资者后中(zhōng)联(lián)高机估值(zhí)大涨，以2023年4月30日为评估基准日，以(yǐ)收益法评估，中联高机100%股权的评估值为94.24亿元。

　　一旦(dàn)这场蛇吞(tūn)象式的分拆上市项 目成功，中联(lián)重科的一众高管们也将赚得(dé)盆满钵满。

　　在宣布分拆上市之前，中联重科(kē)就为高管们(men)开了入股(gǔ)的绿灯。2021年6月中联重科(kē)披露，将该子(zi)公司的注册资本(běn)增(zēng)加(jiā)1.25亿元至6.25亿元，增资(zī)价格为1.38元/股， 增资(zī)对(duì)象有新一盛、智诚高盛、智诚高新、智(zhì)诚高达(dá)。新一盛是中联(lián)重科管理团队持股平台，后(hòu)三者为中联高机管理团队持股平台。

　　公告显示(shì)，前述4家持股平台合计出资(zī)1.73亿元，截至2023年4月底，它们合计持有(yǒu)中联重科16.38%的股份，按当 时估(gū)值算(suàn)价值达15.43亿元，两年半时(shí)间账面财富大(dà)增近14亿元。

　　不过(guò)，随着(zhe)这场蛇吞象式的借(jiè)壳(ké)上市梦(mèng)破灭，中联重(zhòng)科及中联高机的高(gāo)管(guǎn)团(tuán)队的(de)“发财梦”也成为“井中月，水中花”。

　　这场分拆上市的交易(yì)也被(bèi)监管层和外界质疑(yí)是否存在利(lì)益(yì)输送。2023年9月20日，深交所上市审核中心向路畅科技出(chū)具首轮(lún)审(shěn)核问(wèn)询函，2024年3月13日，深交所又向路畅科技
发出第二轮审(shěn)核问询(xún)函。监管(guǎn)层(céng)重点关注了标(biāo)的资(zī)产(chǎn)估值、关联交易情况。

　　今年(nián)9月13日中联重科(kē)、路(lù)畅科技同日公告称(chēng)，终(zhōng)止此次分拆上市项目。

　　业绩层面，中联重科和路畅科技净利均呈下滑态势。

　　中联(lián)重(zhòng)科2024年上半(bàn)年实现营业收入245.35亿元，同比增(zēng)长1.91%；扣非净
利润14.8亿元，同比下(xià)降12.35%。9月13日收盘，公司股价微跌2.04%，报5.75元/股，市值近500亿元。

　　路畅科技2024年上(shàng)半年(nián)营业收入1.35亿元，同(tóng)比下(xià)降7.83%；归母净利润亏损2491.99万元(yuán)，同比下降93.06%。9月13日收盘，公(gōng)司股价微(wēi)跌1.24%，报24.7元/股，市值近30亿元(yuán)。

　　分拆上A遇冷  

　　今年(nián)以来，已(yǐ)有超20家上市公司对子公司(sī)的分拆(chāi)上市按下(xià)终止(zhǐ)键。包括上汽集团(600104.SH)、宝钢股份(fèn)(600019.SH)、恒力石化(600346.SH)、潍柴动力(000338.SZ)、歌 尔股份(002241.SZ)、中(zhōng)联重科(000157.SZ)、江西铜(tóng)业(600362.SH)、深圳华强(000062.SZ)、晶盛机电(300316.SZ)、华海药业(600521.SH)、海信视像(600060.SH)、大族激光(002008.SZ)、郑煤(méi)机(601717.SH)、沃(wò)尔核材(002130.SZ)、科达制造(600499.SH)、卧龙电驱(600580.SH)、精达股份(600577.SH)、东方精工(gōng)(002611.SZ)、晨光生物(wù)(300138.SZ)、电子(zi)城(600658.SH)等，纷纷终止子(zi)公(gōng)司的(de)分(fēn)拆上市(shì)。

　　据(jù)界面新闻(wén)的统计，这些曾要分拆子(zi)公司(sī)上市的公司多为民营企业。

　　从市(shì)值上而言，谋求分拆上市的母公司市值多在百亿元以上，不乏A股巨头。如中国最大(dà)汽车集团上汽集团，市值(zhí)超1300亿元(yuán)；国内钢企上(shàng)市龙头宝(bǎo)钢股份，市值超1200亿元；民(mín)营(yíng)石化龙头恒力(lì)石化，市值超870亿元；重卡内燃
机龙头潍柴动力，市值超630亿元；“果链”龙头中联重科分拆上A股梦碎，赴港会是新出路吗？tyle="font-L">歌尔股份(fèn)，市值(zhí)超(chāo)630亿元。

　　在行业上，此20家上市公司多属电(diàn)力设备、电子、机械设备、汽车、家用电器等赛道，多分布(bù)在广东(dōng)、浙江、山东、上(shàng)海等地。

　　前述(shù)合肥拟上(shàng)市公司董秘对界面新闻(wén)表示：分(fēn)拆(chāi)上市这一路径之前一直都是给央企、国(guó)企留的，它其实本就不(bù)是中国资本(běn)市场上的一个常态。行情好的时候，监管层就通过(guò)了一些大(dà)企业或国有企业分拆上市的诉求。一(yī)旦环境不好或政(zhèng)策(cè)收(shōu)紧，这一通道就会收紧。

　　“加之无论是分拆(chāi)上(shàng)市亦或定增，都是募集资金的一种方式。当前A股市场较为(wèi)低迷(mí)，资金量不足，监管层已收紧IPO、定增等，减(jiǎn)少对股市的(de)抽(chōu)血”。前述董秘说(shuō)：“与此同时，分拆上市核心问题还是中国资本市(shì)场的定价并不公允，对于(yú)分拆上市的企业而(ér)言有再次变相割韭菜的嫌疑。对于私企(qǐ)而言，他们将旗(qí)下优质的资产剥离出去进行分拆(chāi)上市，在A股预留下的(de)资产质量是否会受到影响？分拆上市损害的是原上市公司股东的利益”。

　　界面新闻获悉，过去(qù)几
年监管层就曾明确(què)表示，对分拆上市实操案例中发现的虚假(jiǎ)信息披露、内幕交易、操纵市(shì)场，尤其是(shì)利中联重科分拆上A股梦碎，赴港会是新出路吗？用分拆上市进行概念(niàn)炒作、忽悠式分拆(chāi)等违法违规行为加大打击(jī)力(lì)度。

　　随着A股分拆上市(shì)遇冷，港股分拆上市热兴起。

　　歌(gē)尔股(gǔ)份(fèn)就将目光(guāng)转向港股。9月13日，歌尔股份公告称，拟将控股子中联重科分拆上A股梦碎，赴港会是新出路吗？公司歌尔(ěr)微(wēi)电子股份有限公(gōng)司分拆至香港联交所主板上市。分拆完(wán)成后，歌尔股份股权结构不会发生重大变化，且仍将维持对歌尔微的(de)控制权。

　　同时，港股也成为内地企业IPO的热门地。Wind统计数据显示，2024年以来(lái)，共有约40家企业成功登陆港股市场(chǎng)，数量排(pái)名全球第三，累(lèi)计募资约177.6亿(yì)港元。去(qù)年同期则为37家。

　　不过，前述董秘(mì)表示，如果内地上市公司将优质资产分拆出去，跑(pǎo)去港股(gǔ)或(huò)美股上市(shì)，只将劣质资产(chǎn)留在A股，监管层或还会通过窗口指导等措施加以指导。

责任编辑：韦子蓉

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