未完成业绩承诺锋尚文化并购标的回购股份

2022年，锋尚文化(huà)(300860)与(yǔ)宋城(chéng)科技发展有限公司签署《股权转让协议》以自有资金3000万元收购其(qí)所持有的北京北特圣迪科技发展有限公司（下称“北特圣迪”）20%的股份。

此后(hòu)在2023年，该(gāi)公司又与(yǔ)北特圣迪股东签署股(gǔ)权转让(ràng)协议(yì)，以自(zì)有资金3750万元收(shōu)购北特圣迪25%的股份。公司合计(jì)持有北特(tè)圣迪45%股权。

不过时隔不足两年，上市公司并(bìng)购交易(yì)方要回购所有出售股(gǔ)权。

9月2日晚间锋尚(shàng)文化公告，公司审议通过了(le)《关于参股公司股权回购事项的议案(àn)》，参股(gǔ)公司北特圣迪股东北京(jīng)梦焕舞(wǔ)台设备有限公司、温(wēn)庆(qìng)林、刘(liú)长荣、于雪松、龚奎成、田广军、梁国芹、朱桑拟与公司签订《北(běi)京北特圣迪科(kē)技发展有(yǒu)限公司股权转让协议》，回购公司持(chí)有(yǒu)的北特圣迪(dí)45%的股份。

并购北特圣(shèng)迪之初，锋尚文(wén)化表示，该公司主营业务为舞(wǔ)台机械、舞台机械控制、灯光、音响设备设备的技术开发及系统集成及安装调试；舞台工(gōng)艺设计及咨询等，本(běn)次交易进一步深化了与(yǔ)北(běi)特圣迪的(de)合作未完成业绩承诺锋尚文化并购标的回购股份，是公司对产业链(liàn)上游的延伸，为公司增强长期盈利能力和维持业绩稳定性提供保障。

根据《股权(quán)转(zhuǎn)让协议》，北特圣迪承诺2023年度的净利润不低于1500万元；2024年(nián)度的净利润不低于1700万元；2025年度的净利润不低于1900万元(yuán)。

彼时协(xié)议各方一致同意，若发生约定的任何(hé)一项或多项回购情形，公司有权要求全部或部分转(zhuǎn)让方和/或北特圣迪按照约定的回购价格，回购公司持有(yǒu)北特圣迪的45%股权(quán)（对应注册资本 1687.5万元）。回(huí)购价格包括公司(sī)支付的股权受让价款，与该等受让价款以(yǐ)年化10%的(de)单利按(àn)照实(shí)际出资时间计算的利息二者之和（需扣除历年已分配现(xiàn)金红利）。

不过(guò)经审计，北特圣迪2023年(nián)度未完成业绩承诺。

据2日(rì)晚间披露的股权回(huí)购股份安(ān)排，本(běn)次(cì)股份回购价款(kuǎn)合(hé)计7679.12万元。

鉴于相(xiāng)关项目合作中(zhōng)存在应付账(zhàng)款未(wèi)完成结算，公司应向北特圣迪支付项目款共计4218.5万元，前(qián)述项目款(kuǎn)经协(xié)商一致(zhì)签(qiān)订《债务转移协议》，北特圣迪(dí)同意锋尚(shàng)文化将欠付(fù)公司项目款4218.5万的债务转移至上述股权回(huí)购方；前述《债务转移协议》生(shēng)效后(hòu)视为股权回购方向锋尚文化(huà)完成支付股权转让款4218.5万元。

而剩余股权转让款2531.5万元，由受让方以现金方式支付，协议生(shēng)效后13个工(gōng)作日内将股权转让款支付至(zhì)监管账户，并(bìng)于本次股权转让事项完成市场监督管理部门变更登记之(zhī)日起3个工作(zuò)日内支付至公司收款账户。

此外，根(gēn)据北特(tè)圣迪股东会决定，北(běi)特圣迪2023年度向股东锋尚文化分(fēn)配利润929.12万元。该(gāi)款项不晚于前(qián)述剩(shèng)余股权转让款2531.5万元由监管账户支付至锋尚文化收款账户时间后1日内支付。

锋尚文化表示，本次股权回购是为(wèi)了控制投(tóu)资风险，充分保护(hù)公司及中小股东利益，公司(sī)将严格依照合同及相关法律(lǜ)法规约定，要求回购(gòu)义务人(rén)履行(xíng)回购义务。本次(cì)回购的实施可以帮助公司控制未来经营风险，及时回笼资(zī)金。

虽然并购标的业绩未达预期，但锋尚文(wén)化近年业绩总体获得显著增长。

2023年净利润同比翻倍增长后，2024年上半年(nián)，锋尚文化实(shí)现营业(yè)收入1.94亿元，比去年同期增(zēng)长261.28%；利润(rùn)总(zǒng)额为2718.93万元(yuán)，比去年同(tóng)期增长643.49%；归属净利润为(wèi)2025.74万元，比去年同期增长达5424.74%。

对于业绩大增(zēng)原因，半年报中锋(fēng)尚文化表示，公司继续执行“大(dà)型文艺演(yǎn)艺活动市(shì)场下沉和文化旅游演艺产业链进一步延伸，业务承揽方式由被动(dòng)等待(dài)转变为(wèi)积(jī)极(jí)主动出(chū)击”的销售政策，销售拓展(zhǎn)成(chéng)效显著。期内中标和签约合同额累计(jì)4.4亿元。截至2024年6月30日，公司在手订单总计7.31亿元。

此外2024年上半年该公司实现文化旅游演艺业务营业收入1.52亿元，比去年同(tóng)期(qī)增长100%。

证券时报记者(zhě) 赵黎(lí)昀

2022年，锋尚文化(300860)与宋城科(kē)技发展有限公(gōng)司签署《股权转让协(xié)议》，以自有资(zī)金3000万元收购其所持有的北京北特圣迪(dí)科(kē)技发展有限公司(sī)（下称“北特圣迪(dí)”）20%的股份(fèn)。

此后(hòu)在2023年，该公司又与(yǔ)北特圣迪股东签署股权转(zhuǎn)让协议，以(yǐ)自有资金3750万元收购北特(tè)圣迪(dí)25%的股份。锋尚文(wén)化合计持(chí)有北特(tè)圣迪45%股权。

不过，时隔不足两年，上市公司并购交易方要回购所有出售股权。

9月2日晚间锋(fēng)尚文(wén)化公告，公司审议通过了《关于参股公司股权(quán)回购事项的议案》，参(cān)股公司北(běi)特圣迪股东北京梦焕舞台设备有限公司、温(wēn)庆林、刘长荣、于雪(xuě)松、龚奎成、田广军、梁(liáng)国芹(qín)、朱桑拟与公司签(qiān)订《北京北特圣迪科技发(fā)展有限公司(sī)股(gǔ)权转让协议》，回购公司持有的北特圣迪45%的股份。

并购北(běi)特圣迪(dí)之初，锋(fēng)尚文化表示(shì)，该(gāi)公司主营业务为舞台机械(xiè)、舞(wǔ)台机械控制(zhì)、灯光(guāng)、音(yīn)响设(shè)备的技术(shù)开发及系统集成及安装调试；舞(wǔ)台(tái)工艺(yì)设计及咨(zī)询等，本次交易进一步(bù)深(shēn)化了与北特圣(shèng)迪的合(hé)作(zuò)，是公司对产业链上游的延伸，为公司(sī)增强长期盈利(lì)能力和维持业绩(jì)稳定性提供保障(zhàng)。

根据(jù)《股权转让协议》，北特圣迪承诺2023年(nián)度的净(jìng)利润不低于1500万元(yuán)；2024年度的净利润不低于1700万元(yuán)；2025年度的净利润不低于1900万元。

彼时协议各方(fāng)一致同意，若发生(shēng)约定的任何(hé)一项或多(duō)项(xiàng)回购情形，公司有权要求全(quán)部或部分转让方和/或北特(tè)圣迪按照(zhào)约定的回(huí)购价格，回购公司持有的(de)北(běi)特圣迪(dí)45%股权（对应注册资本1687.5万元）。回购价格包括(kuò)公司支付的股权(quán)受让价(jià)款，与该等受(shòu)让价款以年化10%的单利按照实(shí)际出资时间计算的利息(xī)二者(zhě)之和（需扣除历年已分配现金红利）。

经审计，北(běi)特圣迪2023年度未完成业绩承诺。

据9月2日晚(wǎn)间披露的股权(quán)回(huí)购安排，本次股份回购价(jià)款合计7679.12万元。

鉴于相关项目(mù)合作中存在应付账款未完(wán)成结算，公司应向北特圣迪支付项目(mù)款共计(jì)4218.5万元，前述(shù)项目(mù)款经协商一致签订《债务转移协议》，北特(tè)圣迪同意锋尚文化将欠付公司项目(mù)款4218.5万的债务转移至上述股权回(huí)购(gòu)方；前述《债务转移协(xié)议》生效后视为股权回(huí)购方向锋尚文化完成支付股(gǔ)权转让款4218.5万元(yuán)。

而剩余股权转让款2531.5万元，由受(shòu)让方以现金方式(shì)支付，协议生效后13个工作(zuò)日内将股权转让款支(zhī)付至监管账未完成业绩承诺锋尚文化并购标的回购股份style='color: #ff0000; line-height: 24px;'>未完成业绩承诺锋尚文化并购标的回购股份户，并于本次股权(quán)转让事项(xiàng)完成市场监督管理部门变更登记之日起3个工作日内支付至公司收款账户。

此外，根据北特圣迪(dí)股东会决定，北(běi)特圣迪2023年度向股东锋(fēng)尚(shàng)文化分配利润929.12万元。该款项不晚于前述剩余股权转让款2531.5万(wàn)元由监管账户支付至(zhì)锋尚文化收款账户时间后1日内支付。

锋尚文化表示，本(běn)次股权回购是为了控制投资风险，充分(fēn)保护公司及中小股东利益，公(gōng)司将严格依照合同及(jí)相关法(fǎ)律法(fǎ)规约定，要求回购义(yì)务人履行回(huí)购(gòu)义务。本次回购的实施可(kě)以帮(bāng)助公司控制未来经营风险，及时回笼资金。

虽然并购标的业绩未达预期，但锋尚文化近年业绩总体获得显著增(zēng)长。

2023年净利润同比(bǐ)翻倍增长后，2024年上半年，锋尚文化实现营业收入1.94亿(yì)元，比去(qù)年同期增长261.28%；利润总额为2718.93万元，比(bǐ)去(qù)年同(tóng)期增长643.49%；归母净利润为2025.74万元，比去年同期增长达5424.74%。

对于业绩大增原因，半年报中锋尚文化表示，公司继(jì)续执行“大型文艺演艺(yì)活动(dòng)市场下沉和文化旅游演艺(yì)产业链进一步(bù)延伸，业务承揽方式由被动等待转变为积极主动出击”的销售政策(cè)，销(xiāo)售拓(tuò)展成效显著。期内中标和签约合同额累计(jì)4.4亿元。截(jié)至2024年6月30日，公司在手订单总计(jì)7.31亿元(yuán)。

此外，2024年(nián)上半年(nián)，锋尚(shàng)文化实(shí)现文化旅(lǚ)游演艺业务营业收入1.52亿(yì)元，比去年同期增长100%。

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