全链条强化上市公司持续监管

●国浩律师（上海）事(shì)务所律师、

国浩金融证券合(hé)规委员会主任黄江东

国浩律师（上(shàng)海(hǎi)）事务(wù)所律师李子为

《国务院(yuàn)关于加(jiā)强 监管防范风险推动资本市场高质量发展的若(ruò)干意见》（下称新“国九条”）出台后，确立了“1+N”的政策体(tǐ)系，主线是(shì)强监管、防风险、促(cù)高(gāo)质量发展。针对(duì)上市公司，严把上市(shì)关、严格持续监管(guǎn)、加大退市
监管力度则是强(qiáng)监管的重要(yào)内(nèi)容。其中，对于上市公司的(de)严格(gé)持续监管更是防范市场风险、推动市场高质(zhì)量发展的关键工作。

新“国九(jiǔ)条”从(cóng)加强信息披露(lù)监管、完善减持规则体系、强(qiáng)化现金(jīn)分(fēn)红(hóng)监管等方面对严格(gé)上市(shì)公司持续监管提出要求，不仅着眼于加强监管，更是(shì)践行金融(róng)为民的理念，充分体现了以人民为中心的价值取向。

打击信披违规

信息披露是注册制的核心，严厉(lì)打击上(shàng)市公司信(xìn)息披露(lù)违法违规始终是监(jiān)管部门的工作重点。以2023年 为例，涉及上市公司信(xìn)息披露违法的行政处罚案(àn)件188件，占全年(nián)证券行政处罚案件(jiàn)逾40%。

新“国九条”更是直接“点名(míng)”严肃整治财务造假、资金占用等重点领域的违法违规行(xíng)为。上市公司粉饰业绩，损害投资者的知情权，会严重影响公众(zhòng)投资者对市场的信心，因此，财(cái)务造假一直以来都是监管(guǎn)打击重点(diǎn)。资金占用的“矛盾”则
更显尖锐。股权集中是我国上市公司的(de)突出特点，很容易出现大股东 利用控(kòng)制(zhì)优势(shì)损(sǔn)害小股东的利益，其典型表现即通过违规关(guān)联交(jiāo)易、虚(xū)构业务等(děng)方式占用上市公司资(zī)金。

针对财务造假、资金占用等重点“难题”，新“国九条”提出了对应的解(jiě)决方案，要求督(dū)促上市公司完善内控(kòng)体系，发挥独(dú)立董事监督作用(yòng)。2023年4月，国务院办公厅(tīng)印发的《关于上市公(gōng)司独立董事制度改革的意(yì)见》提出，明确独立董事应当特别关注公司与(yǔ)其控股股东、实际控制人、董(dǒng)事(shì)、高级管理人员之间的潜在重大利益(yì)冲突事项，重点(diǎn)对关联交易、财务(wù)会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域进(jìn)行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护(hù)中小股东合法权益。这(zhè)直(zhí)指当前我国上(shàng)市(shì)公司治理的核心矛(máo)盾。2023年8月，《上(shàng)市公司独立董事管理办法》的出台，将改革精神落(luò)实到具体规则中(zhōng)。如今，A股上市公司的(de)独立董事(shì)制度更新工作已基本完成，独立董事将成为中小投(tóu)资者(zhě)更加(jiā)坚(jiān)实的(de)守护全链条强化上市公司持续监管者，在完(wán)善公司治理过(guò)程中发挥更重要作用。

规范(fàn)“关键少数(shù)”

减持制度是资(zī)本市场的基础制度，股份减持是股东享有的(de)基本权利，但上市公司(sī)大(dà)股东(dōng)、董监高作(zuò)为“关键少数”，在公(gōng)司经营发展、治理(lǐ)运行中负(fù)有专(zhuān)门义务(wù)和特殊责任，因此，减持制度的设计(jì)逻辑在于严控大股东、实际控制人减(jiǎn)持，防范各种违规绕(rào)道减持。2023年8月，中国(guó)证监会在充(chōng)分听取市场(chǎng)建议的基础上，进一步规范(fàn)股份减持行为，要求破(pò)发(fā)、破净或分红不达标的(de)上市(shì)公司，其(qí)控股股东(dōng)、实际控制人(rén)不得通 过二 级市场减持，旨在督促其专注公司经营，提(tí)高回 报投资者的能(néng)力和水平。

上市公司“关键少数”应当规范减持。一方面，上市公(gōng)司“关键少(shǎo)数(shù)”是公司的管理者(zhě)或重要股东(dōng)，对于公司 的(de)经营管理承担重要职责，“关(guān)键(jiàn)少数”财富应当与(yǔ)上市公(gōng)司的经营一同(tóng)成长，不能与公司利益(yì)背道而驰；另一方面，上市公司“关键少数”的股份变动是影响投资者投资判(pàn)断的重要信息(xī)，股份减(jiǎn)持应遵守信息披露规则，恶意违规减持的行为严重损害中小投资者的利益，将受到严厉打击。2023年于某及其一致行动人(rén)未在(zài)减持比例到达5%时依法停止交易，违规交易金(jīn)额1.07亿元，违法所得(dé)1653万元。证券监管部门火速重拳(quán)出(chū)击，对于某及其一致行动人罚没近5000万元，表(biǎo)明(míng)从严处罚 违规减持的坚(jiān)决态度。

新“国九条”出台后，中(zhōng)国证监会发布(bù)《上市公(gōng)司股东(dōng)减持(chí)股份(fèn)管(guǎn)理办法（征求意(yì)见稿）》，沪深交易所也同步发布(bù)了减持股份的自律监管指(zhǐ)引并公开征求意见。新规进一步强化减持的(de)信息披(pī)露要求，强化大股东 的身份认定要求，强(qiáng)化董事会秘书的(de)检查责任等。股份减持(chí)的 制度网进一(yī)步(bù)织牢，上市公司“关键少数”应当更(gèng)加重视减(jiǎn)持合规性，专(zhuān)注(zhù)公司经营发(fā)展(zhǎn)，维护(hù)公司和(hé)中小股(gǔ)东利(lì)益。

强化公司分红

持(chí)续稳定的分红有助于增强投资者回(huí)报，推动树(shù)立长期价值投(tóu)资理念，促进市场平稳健康发展。中国证监会进一步规全链条强化上市公司持续监管范股份(fèn)减持行为，将(jiāng)上市公司分红(hóng)与控股股东、实际控制人的股份减持挂钩打响(xiǎng)引导上市公司分红“第一枪”，其后监管部门(mén)持续更新相关(guān)规则鼓励上市公司常态(tài)化分红。新“国九条”提出加大对分红优质公司的激励力度(dù)，多(duō)年未分红的公司可能会受(shòu)到影响。

强化现(xiàn)金(jīn)分(fēn)红(hóng)要求有助于引导市场形成价值(zhí)投资(zī)理(lǐ)念，保护中小投资者利益(yì)。许(xǔ)多中小(xiǎo)投资者在(zài)证券市场投资中尚未建立起价值投资的理念，市场(chǎng)中充斥着追逐热点、题材，不顾公司质(zhì)量的(de)投机行(xíng)为。新“国九条”提出强化上市公司现金(jīn)分红监管，加大对分红优
质公司的激励力(lì)度，有助于引导投资者关注(zhù)绩优分红公司，投资者在投向这些优质公司时也会有“满满的获得感(gǎn)”。

保护中小(xiǎo)投资(zī)者是资本市场健康发展的永恒命题(tí)，新“国九(jiǔ)条”对严格上市(shì)公司持续监管提(tí)出(chū)要求，字字落到保护中小(xiǎo)投资者利益上(shàng)。在严格上市(shì)公司持(chí)续监(jiān)管过程中，应当重点关注财务造假、资(zī)金(jīn)占用等严重损(sǔn)害中小投资者利益(yì)的信息(xī)披露违规行为，通过独立(lì)董(dǒng)事监督“关键(jiàn)少(shǎo)数”的(de)重大利益冲突行为；应当严厉(lì)打击各类违规减持行为，要求(qiú)“关键少数”专注公司主业，与上市公司(sī)和中(zhōng)小投资者的利益保(bǎo)持(chí)一致，不能让公众投资者为“关(guān)键(jiàn)少(shǎo)数”买单；应(yīng)当强化上市公司现金分红监管，引导中小投资者投资分红优质公司，建立长期价值投(tóu)资观念。新“国(guó)九条”的出(chū)台将更有效(xiào)地保护投资(zī)者特别是(shì)中小投资者合法权(quán)益，助力更好满足人(rén)民群众(zhòng)日益增长的财富(fù)管理需求，充分践行金融为民理念(niàn)。

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