IPO月报|天工股份携多处“硬伤”闯关遭暂缓审议申万宏源是否勤勉尽责？

　　出品：新(xīn)浪财经上(shàng)市公司研(yán)究(jiū)院(yuàn)

　　作者：IPO再融(róng)资组/郑权

　　8月份，A股(gǔ)IPO继续“0受理”，沪深北三大交易所全部“哑火”。审(shěn)核(hé)层面，8月份共有8家企业上会接受审核，过(guò)会7家，名义过会(huì)率为87.5%；1家(jiā)企业暂缓审议。8月(yuè)份8家上(shàng)会企业较7月份的“0上会” 有明显回暖迹象(xiàng)。

　　8月份，共有(yǒu)21家(jiā)企业(yè)终止审核，较7月份的43家大幅减少。发行及(jí)募资层面，8月份共有9家企业(yè)成功(gōng)IPO，合计募(mù)资(zī)53.31亿元(yuán)，较7月份的6家、44.43亿元(yuán)的(de)募资额都有增(zēng)长。

　　从单月上会审核数量(liàng)的增加、上(shàng)市(shì)企业数量(liàng)及募资额的增长、终止(zhǐ)企业数量的减少，说明IPO“寒冬”可能接近尾声(shēng)。

　　舆情方面，8月以来，多名负责投行业务的高管“落马(mǎ)”或(huò)辞职，包(bāo)括海通证券原副总经理姜诚君、招商(shāng)证(zhèng)券副总裁熊开、国元证券(quàn)原投行部总经理王晨、申万宏源承销保荐副总经(jīng)理王昭(zhāo)……市场猜测，这(zhè)些高管可能在投行项目尤其是IPO项(xiàng)目上存(cún)在问题(tí)。

　　①上会审核情况：天工科技对第一大客户收入占比超8成不符合行业惯例(lì)且财务真实(shí)性存(cún)疑

　　8月份，A股共有8家(jiā)企业上会，7家(jiā)过会，1家企业暂(zàn)缓审议(yì)，名义过会(huì)率为87.5%。遭暂缓审议的(de)企业是江苏天工科技股份有限公司(sī)（下称“天工股(gǔ)份(fèn)”）。

　　招股(gǔ)书(shū)显示，天工股份(fèn)的主营业务是事钛及钛合金材(cái)料的研发、生产与销售(shòu)。2021-2023年，天(tiān)工股份分别实现营业收入2.83亿(yì)元、3.83亿元、10.35亿元，归母净利润分别为0.2亿元、0.7亿元、1.75亿元。无论是营收还是净利润(rùn)，都在暴增。

　　天工股份业绩(jì)暴(bào)增离不开第一大(dà)客户常州索罗曼的助攻(gōng)。申(shēn)报材料显示，常(cháng)州索罗曼成立于2020年12月(yuè)，仅仅(jǐn)过了一年多时间，2022年就成为天(tiān)工股份第(dì)一大客户贡献(xiàn)1.07亿元收入，占天工股份当期总营收的27.88%。

　　到了2023年，常州索罗曼为天工股份贡献了8.64亿元的营收(shōu)，占天(tiān)工(gōng)股(gǔ)份当年总营收的83.45%，超过8成。天工股份坦言，对常(cháng)州(zhōu)索罗曼这一大客户(hù)构成重大依赖。

　　根据证(zhèng)监会(huì)2023年颁布的《监管规则适用指引——发行(xíng)类第5号》，发行人来自单(dān)一客户主营业务收(shōu)入或毛利(lì)贡(gòng)献占比超过50%的,一(yī)般认为发行人对该客户存在重大依(yī)赖。保荐机构应合理判断(duàn)发行人是否符(fú)合发行条件，对于因行业因素(sù)导致发行人(rén)客户集中度高的，保荐机构通常(cháng)还应关注发(fā)行人客户集(jí)中与行(xíng)业经营(yíng)特点是否一致，是(shì)否存在(zài)下游行业较为分散而(ér)发行人(rén)自身客户较为(wèi)集中的情形。对于非因行业(yè)因素导致发行人客户集中度偏高的，保(bǎo)荐机构通常还应关注该客户是否为(wèi)异常(cháng)新增客户，客户(hù)集中是否可能导致(zhì)发行人未来持续经营能力存在(zài)重大不确定性。

　　材料显示，天工股(gǔ)份同行(xíng)可比公司并没有出现对单一大客户重大依赖等(děng)问题，说明天工股份(fèn)属于非因行业因素导(dǎo)致发行人客户，因此保荐券商申万宏源应该关(guān)注常州索罗曼是否为异常新增客户，客户集中是(shì)否可能导致发行人未来持续经营能力存(cún)在重(zhòng)大(dà)不确定性。

　　常州(zhōu)索罗曼成立于2020年年末，2021年成为天工股份客户，2022年成为前五(wǔ)大客(kè)户，2023年贡献8.64亿元的收入，属于新增客户，且贡献收入之大占比之高(gāo)被质疑存在(zài)异(yì)常。

　　常州(zhōu)索罗曼的异常的地方还有很多，如注册(cè)资本(běn)及实缴资本仅两千多万(wàn)元，却(què)能够(gòu)在2022年和2023年为(wèi)天工股份贡献约(yuē)10亿元的收(shōu)入。又如审核问询函显示，常州索罗曼2022年(nián)向天工股份的采(cǎi)购额大(dà)于其全年的(de)销(xiāo)售额。

　　监管部门对常州索罗曼也是发出多处深度问询，主要有三方面，一是常州索罗(luó)曼是否是天工股份关联方；二是业绩(jì)是否真(zhēn)实(shí)；三是是(shì)否存在利益输送。

　　上市审核会(huì)议上，北交所对未认定第一大(dà)客户常州索罗(luó)曼(màn)为关联方的合理性发出质疑。北交所要求天(tiān)工股(gǔ)份及(jí)申万宏源根据实质重于形式的原则，进(jìn)一步论证天工索罗曼是否属于发行(xíng)人重要子(zi)公司，发(fā)行(xíng)人与常州索罗曼的交易是否构成关(guān)联交易，未将常州索罗曼作为关联方披露是(shì)否符合相关规定。

　　如果常州索罗曼实(shí)质意义(yì)上属于关联方，那天工股份2023年度关联(lián)交易收入占比超过(guò)80%，业务独立性受到影响，或难符合(hé)上市条件(jiàn)。

　　申报材料显示，天工(gōng)股份与常州索罗曼的关(guān)系十分(fēn)密切(qiè)。2021年3月，天工股份与常州(zhōu)索罗曼合资设立天工索罗曼，其中天(tiān)工股(gǔ)份认缴出资150万元，常州索罗曼认缴出资350万元。也(yě)就是说，常(cháng)州索罗曼仅仅成立三个月后，就与天工股份成立合资公(gōng)司。截至目(mù)前，天工(gōng)股份通过(guò)增资持有天工索(suǒ)罗曼55%的股份，成为控股股东，常州索罗曼目前持有天(tiān)工索罗曼45%的股份。

　　北交所(suǒ)在审核过程中，对天工股(gǔ)份收入大幅增长的真实(shí)性及持续性发出问询，还对与第一(yī)大客户(hù)常州(zhōu)索罗曼是否(fǒu)存(cún)在利益输送发出问询。申报材料显示，天工股份对常州索罗曼销售(shòu)产品的(de)毛利率高于其他产品的毛利率。并(bìng)且，常州(zhōu)索罗曼成为天工股份第一大客户后，天工股份的毛利(lì)率就高于同行可比公司均值水平。

　　此次IPO，天工股份计划发行新股量不超过 6,000.00 万股，计划募资3.6亿元，保(bǎo)荐及承销(xiāo)机构为申万宏源。

　　在首版招股书中，天工股(gǔ)份还对常州索罗曼这位(wèi)神秘第一(yī)大客户遮遮掩掩，用“客户1”代(dài)替(tì)真实名称(chēng)。根据有关法规，只有涉及国家(jiā)秘密、商业秘(mì)密或其他公开会(huì)有损(sǔn)公司商业利益等情形时，才可以(yǐ)豁免(miǎn)披露。

　　难道(dào)是(shì)，常州(zhōu)索罗曼涉及(jí)国家秘密、商(shāng)业秘(mì)密或其(qí)他情形？如果涉及，天工(gōng)股份为何在更(gèng)新版本的招股书中又披露真实名称，对这位突击(jī)成(chéng)立带来超8成以上的收入为何要遮遮(zhē)掩(yǎn)掩？申万(wàn)宏源是否勤勉尽责，有无协助“带(dài)病(bìng)闯关”？时间会给出答案。

　　②IPO终止(zhǐ)情况：中信建投撤否数量居高(gāo)不下今(jīn)年以来屡因协助“带(dài)病闯关”遭罚

　　wind显示，8月份共有21家企业(yè)终止A股IPO进(jìn)程，较7月份的43家少了(le)50%以上。

　　21家终止企业中，创业板11家，占据一半以上(shàng)份(fèn)额(é)；上证主板、深证主板、科创板、北交所(suǒ)分别(bié)有4家、1家、3家、2家企(qǐ)业终止IPO进(jìn)程。

　　21家终止企业中，中信建投保荐的项目有5家，排名第一。今年以来，中(zhōng)信(xìn)建投撤(chè)回的 IPO项目数量为33家，仅次于中信证券的46家。

　　中信建投撤回的IPO项(xiàng)目中，有的涉嫌“清仓式分红”，如(rú)江(jiāng)苏宝众宝达药业(yè)股份有限公司；有的涉嫌“带病闯关”，如长春卓(zhuó)谊生物股份(fèn)有限公司（下称“卓谊生(shēng)物”）、深圳中兴新材技术股份有限公司（下称(chēng)“中兴新(xīn)材”）等。

　　2023年6月16日，深交所(suǒ)受理了中信建投(tóu)推荐的(de)卓谊生物IPO申请，王辉、王(wáng)越（金麒麟分析师(shī)）为项目保荐代表人。在执业过程中，中信建投及(jí)两位保(bǎo)代存在三大问题：未充分关注并审慎核查发行人推广活动内(nèi)控制度执行不到位、会计核算(suàn)不(bù)规(guī)范的情形(xíng)；未充分核查发(fā)行人关联交易情况(kuàng)；未督促发行人充分披露其与控股股东人员、营业场所混同及整改情况。最终，深(shēn)交所决定对中信建投及保代王辉、王越采取书面警示的(de)自(zì)律监管措施。

　　在中兴新材IPO项目中，中信建投(tóu)对发行人废膜管理相关内部控制缺陷整改及运行情(qíng)况的核查工作(zuò)明显不到位；对发(fā)行人研发费(fèi)用的核查工作明显(xiǎn)不(bù)到位，因(yīn)此上交所对(duì)中信建投证券股份有(yǒu)限公司予(yǔ)以监管警示。

　　截至今年8月27日，2023年(nián)“8.27新政”实施届满一周年(nián)。一年来(lái)，A股IPO企业IPO生态发生了(le)重大变化。一年以来(lái)，A股IPO撤(chè)否企业(yè)数量高达459家，2022年8月27日(rì)至(zhì)2023年8月26日期间仅有198家。IPO收紧是近一年的主要趋势，投行收入大降。

　　与高企(qǐ)的终止数量(liàng)相比，A股IPO上市数量急剧减(jiǎn)少(shǎIPO月报|天工股份携多处“硬伤”闯关遭暂缓审议申万宏源是否勤勉尽责？o)。“827新政”实施一年来，沪深北三大交易所新上市企(qǐ)业(yè)共129家(jiā)，较(jiào)2022年8月27日至(zhì)2023年8月26日期间的422家大降69.43%，接近7成。

　　不过从(cóng)8月份的数据看，随着(zhe)大(dà)量的企业(yè)终止IPO，在审IPO项目仅有320多家，未来终止(zhǐ)速度会放缓。而(ér)IPO月报|天工股份携多处“硬伤”闯关遭暂缓审议申万宏源是否勤勉尽责？企业上市数量在(zài)经历长时间的“寒冬”后，也(yě)在稳步增长。

　　③IPO发行情况：佳力奇、博实结实际募资较预期缩水六(liù)成以上

　　wind显示(shì)，8月份共有9家企业成功IPO，合计募资(zī)53.31亿元，较7月份的6家、44.43亿(yì)元的募资额都有增长。

　　9家新上(shàng)市的企业(yè)中，上证(zhèng)主(zhǔ)板有2家、科创板1家、创业板4家、北(běi)交所2家。

　　9家IPO企业中，实际募资额最高(gāo)的是巍华新材，募资15.01亿元；募资最少的是成电光信，募资额仅0.92亿元(yuán)。

　　在当下低市(shì)盈率下，大部分IPO企业募资都不及预期。Wind显示，8月(yuè)份9家新上市的企业，实际募资皆不及预期。其中佳力(lì)奇、博实(shí)结实际募(mù)资较预期缩水7成左右。

　　Wind显示，佳力奇(qí)预计募资11.66亿元(yuán)，实际募资3.75亿元，较预期缩水68%。博实结预计募资26.16亿元，实际募资9.9亿(yì)元(yuán)，较预期缩水62%。

　　8月份上市的9家新股，上市首日股(gǔ)价(jià)都实现了大幅增(zēng)长，增幅最大的珂玛科技，上市首日股(gǔ)价暴涨(zhǎng)368.25%；股价增幅最低的是巍华新材，上市首(shǒu)日股价(jià)涨幅(fú)为(wèi)35.65%。

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