新(xīn)规正(zhèng)式(shì)落地(dì)。

距离征求意见结束不(bù)到两周时间，深沪交易所在4月30日火速(sù)发布《股票发行(xíng)上市审(shěn)核规则》等
9项规则，标志着资本市场(chǎng)发(fā)展迈(mài)入新的阶段。

正式(shì)文件较征求 意见稿没有太大变化，但相比以往规则来看，此(cǐ)次修(xiū)订具有标杆性意义，主要落实监管要“长牙带刺”、有棱有角的要求，突出(chū)“强本强(qiáng)基”“严监(jiān)严管”，在保持各业务环节基本制度总体(tǐ)稳(wěn)定(dìng)的基础上落实要求、完善规则，进一步增强制度机制的适应性、有(yǒu)效性、可预期性(xìng)。

券商中国记者(zhě)将从以(yǐ)下上市门槛(kǎn)、退市要求、分红规定、并(bìng)购(gòu)重组等(děng)热点话题进行解读。

多个板块(kuài)上市门槛迎变

IPO上(shàng)市条件有哪些调整，近期备受(shòu)市场关注。根据4月30日深沪交(jiāo)易所出台的《股票发行上市审核规则》，此次修订主要对主
板、创业板的财务(wù)指标 进 一步提高要(yào)求。

具体来看，深(shēn)沪主板三套上市标准提高净利润(rùn)、现金流量净额(é)、营业收入和市值等指标均有调整：

一、第一套上市标准的最 近三年累计净利润指标由1.5亿元提高至2亿元，最近一年净利润指(zhǐ)标由6000万元提高至1亿
元，最近三年累计经营活(huó)动产生的现金流(liú)量
净额指(zhǐ)标由1亿元提升(shēng)至2亿元，最近三年(nián)累计营业收入指标由(yóu)10亿元提升至15亿元。

二、第二套上市标(biāo)准的(de)现金流指标由1.5亿元提高至2.5亿元，进一步(bù)突出主板大盘蓝筹定位，提升上市公司稳定回报投资者的(de)能力(lì)。

三、适度提高(gāo)主板第(dì)三(sān)套(tào)上市标准(zhǔn)的(de)预计市值、收入等指标(biāo)，将第三套指标的(de)预计(jì)市值由80亿元(yuán)提(tí)高(gāo)至(zhì)100亿元，最近一 年营业收入由8亿元提高至10亿(yì)元(yuán)，强化(huà)行业(yè)代表性，为 市场提供更加优质多
元的投资标的。

据(jù)业内人士表示，上述调整可进一步突出主板大盘蓝筹的业绩规模上的稳(wěn)定性，进一步而言也是在提(tí)升企业上市后通过(guò)现金分红等方式稳定回报投(tóu)资者的现实能力(lì)。

在(zài)创业板方面，深交所主要对2套上市标准进行修订：

第(dì)一套上市标准的净利润指标将最近两
年净利(lì)润指标由5000万元提高至(zhì)1亿元，并(bìng)新增最近一(yī)年净利润不低于6000万元的要求，突出公司的抗风险能(néng)力。

适度提高(gāo)创业板第(dì)二套(tào)上市标准的(de)预计(jì)市值、收入等指标，将预计市(shì)值由(yóu)10亿元提高至15亿元，最近一年营业收入由1亿元提(tí)高(gāo)至4亿元，支持规模、行业(yè)及(jí)发展阶段适应创业板定位要求(qiú)的企业上市。

有学者分析，新修订的创业板上市财务(wù)标准
有 助于缓解上市排队现象，畅通企业融资通道。“从制度设计的角度(dù)来看，第(dì)一套标准更适合多数具备稳定盈利能力的成长型创新创业企业；第(dì)二套标准更适合(hé)少数盈利规模相对较小，但质地非常好的(de)企业；而第三套标准更适(shì)合极具发展潜力(lì)和战略价(jià)值的企业。”

根据交易所提出的新老(lǎo)划断安排，上述上市门(mén)槛修订自 新规则发布之日起施行。尚未通(tōng)过(guò)交易所上市审核(hé)委员会审议的拟上市公司适用新规(guī)；已经通过上(shàng)市审核委员(yuán)会审议的拟上市公司，适用老规则。

科创板和北交所企业方面，IPO财务条件维(wéi)持不变。不过，为了更好支持和鼓励“硬科技”企业在科创板发行上市，强化科(kē)创属性要求，进一(yī)步凸显科(kē)创板“硬科技”特色，中国证监会在4月30日发布《科创属性评价指引（试行）》，进(jìn)行了(le)调整。

具体来看，将“最近三(sān)年(nián)研发投(tóu)入(rù)金额”由(yóu)“累计在6000万元以上”调整为“累
计在(zài)8000万元以上”，将“应用于公司主营业务的发明专利5项以上”调整为“应用于公司 主营业务并(bìng)能够产业化的发明专利7项以上”，将“最近三年营业收入复合增长率(lǜ)”由(yóu)“达到20%”调(diào)整为“达到25%”。例外条款中“形(xíng)成核心技术和应用于主营业(yè)务的发明专利（含国防专利）合计50项以(yǐ)上”同步增加发(fā)明专利“能够产业化(huà)”的要求(qiú)。

精准出清“空壳僵尸”“害群之马(mǎ)”

本次退市规则修订也是(shì)市场关注的(de)热门话题之一。今年4月12日新“国(guó)九条”就提出，要“加大退市(shì)监管力度”。

根据4月30日深沪
交易所(suǒ)出台的《股票发行上市审核规则》，退市修订主要有三大(dà)看
点：

一(yī)是扩大重大违法强制退市适用(yòng)范围。调低财务造假退市的年限、金(jīn)额和比例，增加多年连续造假退市情形。对现行“连续(xù)两(liǎng)年虚(xū)假记(jì)载金额合计达到5亿元以上，且(qiě)超过该两年披露合(hé)计金额的50%”的造假退市指标进(jìn)行修改，区分一年、连续两年、连续三年及以上三个层次：一年为虚(xū)假记载金额“2亿元且占比30%”；连续(xù)两(liǎng)年 为“合(hé)计3亿元且占比20%”；连续三年及以上被认定虚(xū)假(jiǎ)记载即退市，坚决(jué)打击恶性和长(zhǎng)期系统性财务造假。一年、连续两(liǎng)年(nián)标准适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为；连续三年及以上标准适用于2020年(nián)度及以后年度的虚假(jiǎ)记载行(xíng)为(wèi)。

此(cǐ)外，为(wèi)加大对财务造假公司的监管和约(yuē)束力度，加强财务造假公司风险揭(jiē)示，督促其(qí)积极整改，新增(zēng)一项ST情形，对于未触及退市标准的造(zào)假行为，行(xíng)政处罚事先告知书显示公司财务会计报告存在虚假(jiǎ)记载，即实施ST。公司完(wán)成(chéng)处(chù)罚事项的追(zhuī)溯调整(zhěng)且行政处罚(fá)决定作出满12个月的，可以申请摘(zhāi)帽。

二是新增三项规范类退市情形：

第一 ，新(xīn)增控股(gǔ)股东大额资金占用且不整改退(tuì)市，即(jí)“公司被控股股东(无控股股东(dōng)，则(zé)为第一大股东(dōng))或者(zhě)控股股东关联人(rén)非经营性占用资金的余(yú)额达到2亿元以上或者占公司最(zuì)近一期经审计净资产绝对
值的30%以上，被证监会责令改正(zhèng)但(dàn)未在要求期限内(nèi)完成整改的(de)”，切实(shí)增强对大股东侵占监管震慑，督(dū)促公司加(jiā)强内部控制，维护资产财务独立性。

第二，新增多年内控非标意(yì)见退市(shì)，连(lián)续(xù)两年(nián)内控(kòng)非标或未按照规定披露内控审计报告实施*ST，第三年内控非(fēi)标或未(wèi)按照(zhào)规定披露内控审计报告即退市，压实(shí)审计机构责任，督促公(gōng)司完善(shàn)内部治理、规(guī)范运作。

第三(sān)，新增控制(zhì)权无序争夺退市，增加一类(lèi)“信息披露或者规范运作重大缺(quē)陷”情形，即“公司出现控制权无序争夺(duó)，导致投资者无法获取公司有效(xiào)信息(xī)”，督促股东在制度框架(jià)内解决控制(zhì)权争议，切实(shí)保障(zhàng)中小(xiǎo)投 资者知情权。

三是(shì)收紧财务类退市指标。提高亏损公司营业收入退市指标，将(jiāng)其“净利润为负+营业收(shōu)入”中的营业收入从现行“1亿元”提高至“3亿(yì)元”，加大(dà)力度(dù)淘(táo)汰缺(quē)乏(fá)持续经营能(néng)力公司。将“利 润总额”纳入“亏损
”考量，修改后的组合指(zhǐ)标为利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为(wèi)负值，且营业收入(rù)低于3亿元。此外，对财务(wù)类(lèi)*ST公司引入财务报告内部(bù)控制审计(jì)意(yì)见退市情形，提高摘星规范性要(yào)求。

创业板的退市规则基本与(yǔ)上述相(xiāng)同，财务类退市指标有稍微不(bù)同，具体为：将“利润总额”纳入(rù)“亏损”考量，修改后(hòu)的组合指标为利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为(wèi)负值，且(qiě)营业收入(rù)低于1亿元。

交易所表示，从总体影(yǐng)响评估来看，本次退市规则(zé)靶向精准，瞄准“空(kōng)壳僵(jiāng)尸(shī)”和“害群之马”，从严(yán)打击(jī)连
续多(duō)年造假和存在控股股东资金占用不予整改的公 司，突出上市公司质(zhì)量和投资价值，不针(zhēn)对“小盘股”公司。同时，规则实施设置了划断安排(pái)，确保新旧规标准(zhǔn)平 稳过渡，明确投资者预期，强化风险揭示。

交易所还提到，上述(shù)修(xiū)订将持续推动强化责任追究和(hé)投资者利益保护。一方面，对存(cún)在违(wéi)法违规(guī)行为的退市公司，坚(jiān)决予以(yǐ)纪律处分，用好用足“公开认定”措施严惩(chéng)责任人，将会同监管(guǎn)部门、司法机关，继续强化行政处罚、刑事追责、民事赔偿(cháng)等全(quán)方位立(lì)体式追责，切(qiè)实加(jiā)大对相关主体的违法惩治(zhì)力(lì)度。另一(yī)方
面，强化退市风险公司的风险揭示力度，明确投(tóu)资者预期。存(cún)在(zài)虚假记载等侵(qīn)害投资者(zhě)利益行为的，推动(dòng)综合运用代表人诉讼、先(xiān)行赔付等方式，维护投资者合法权益。

仅因分红不达标而被ST，不会导致退市(shì)

为了(le)增强投(tóu)资者(zhě)获得感，交(jiāo)易所多举措加强现金(jīn)分红监管。根据4月30日深沪交易所出台的(de)《股票(piào)发行上市审核规则》，分红监管修订主要有两方面。

一是新增现金分红ST情形 。新增“最近(jìn)一个会计年度净利润为正(zhèng)值，且合(hé)并报表、母公司报表年度末未(wèi)分配利润(rùn)均为正值的公司，其最近三(sān)个会计年度累 计(jì)现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元”ST情形(xíng)，督促有分红能力公司(sī)提高分(fēn)红水平。

创 业板的财务(wù)指标(biāo)有所不同，具体为：新增“最近一(yī)个会计年度净(jìng)利润为正值(zhí)，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司(sī)，其最近三(sān)个会计年度累计现金(jīn)分(fēn)红金额低于最近三个会计年度 年均净(jìng)利润的30%，且最近(jìn)三个(gè)会计年度累计(jì)现金(jīn)分红金额低于3000万元，但最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例超过15%或者(zhě)最(zuì)近(jìn)三(sān)个(gè)会计年度累计研发投入金(jīn)额(é)超过3亿元的除外”ST情形。

交 易所表示，上(shàng)述修订重点针对盈利且有盈余(yú)但长期不分(fēn)红或者分红比例偏低的公司，适用前提为公司最(zuì)近一个会计年度净利润为(wèi)正(zhèng)值(zhí)且母(mǔ)公司、合并报表(biǎo)年度末未分配利润均为正值，主要(yào)目的是以更强的(de)约束(shù)督(dū)促上市公司(sī)回报投资者。

交易所特别 强调，实施“其他风险警示”不是(shì)“退市风险警示”（*ST），公司仅因分红不达标而被ST并不会(huì)导致(zhì)退市(shì)。

二是鼓(gǔ)励上市(shì)公司中期分红并明确利润分配基(jī)准(zhǔn)。明确上市公司(sī)利润分(fēn)配应(yīng)当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依(yī)据，合理考虑当期利润情况。要求公司综合考虑未分配利润、当期业绩(jì)等因素确定现金分红频次，并在具备条件的情况下(xià)增加 分红频次，稳定(dìng)投资者分红预期。

据了(le)解，相关(guān)规(guī)定自2025年1月1日起正式施(shī)行，其(qí)中“最近 三个会计年度”是指2022年度至 2024年度，受(shòu)规则影(yǐng)响的上(shàng)市(shì)公司(sī)可以在(zài)过渡期内提高现金分红水平或者回购股(gǔ)份并注销，提升投资者回报(bào)能力。

将对“壳公司”重大资产重组精细化监管

并购重组是资本市场优化资源配置的重要途径，是支持 上
市公(gōng)司做优做强的有力工具。新“国九条”强调，要(yào)加大并购重组改革力(lì)度，多措并举活跃并购重组市
场。

交易所(suǒ)表示，为避免本应(yīng)出清(qīng)的“空壳僵尸”“害群之马”借“忽悠式”重组、“三高”并购、盲目跨界收购等配合大股东套(tào)现离场、规避(bì)退市、扰(rǎo)乱市场秩(zhì)序，损害(hài)中小投资者利益，新“国九条(tiáo)”明确要求加强并购重组监管，进(jìn)一步削减“壳”资源(yuán)价值，证监会《关于严格执行退市制度的意(yì)见》要求严格监管风险警示板上市公司并购重组。

4月 30日交易所(suǒ)发布的《股(gǔ)票上市(shì)规则》，对上市条件的修订，提高重组上(shàng)市条件，严(yán)把注入资产质量关，防止低效资产注入(rù)上市(shì)公司。据(jù)悉，重组(zǔ)上市门槛将对齐IPO上市财务指(zhǐ)标要求。

下一步，交易所将对“壳”公司重大资产重组(zǔ)进行精细化监管，从严监管因缺乏持续经营能力进而触及收入利润指标被“退市风险警示(shì)”（*ST）的公司、濒临交易类退市指标的公司筹划重(zhòng)大资产重(zhòng)组，严防违规“保壳(ké)”“炒壳”；对其他*ST、ST等公(gōng)司重大资产重组提高现场检查覆(fù)盖面，切实把(bǎ)好标的资产质量关(guān)。

此外 ，交易所还完善“小额快(kuài)速(sù)”审核机制。具体而(ér)言，深沪交易所分别对创(chuàng)业板和科创板进行调整，即 扩大创业板/科创板小额(é)快速(sù)适用范围，取消创(chuàng)业板/科创板配套融资(zī)“不得(dé)用于支付交易对价”的限制；按照融
资需求与公司规模相匹配的思(sī)路，将创业板/科创板配套融资由“不超过5,000万元”改为“不(bù)超过上市公司最近一年经(jīng)审计净资产的10%”。明确“交(jiāo)易方案存在重大无先例、重大(dà)舆情等重大复杂情形”的，不适用小额快(kuài)速审核程序。此外，小额(é)快速交(jiāo)易所审核时限缩减至20个工作日，明确市场预期。

同时，交易所鼓励(lì)上市(shì)公司吸收合并，明确重组交易中获得股份相关主体的投资者(zhě)适当
性管理要求。即上市公司换股吸收合并(bìng)，被(bèi)吸收合并公司股东不符合吸收(shōu)合并公司所在板块投资者适当性管理要求的，可以持有或者依规卖出所获得的(de)吸收合并公司的股(gǔ)份。

新规火速落地！IPO、分红、退市、并购……有何变化？>

责编(biān)：战术恒

校对：杨(yáng)立林‍‍

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