多措并举活跃并购重
组市场，上交所发布《并购重组一本通》

多措并举活跃并购重组市场，上交所发布《并购重组一本通》登录新浪财经APP 搜索【信(xìn)披】查看更多考评等级

　　9月13日，思瑞浦（688536）发(fā)行定向(xiàng)可转债搭配现金收购创芯微的重组(zǔ)申请获(huò)中国证监会注册批复，本单案例系(xì)“科创板八条”发布后落地的首单(dān)科创板公司收购(gòu)未盈利(lì)资产案例，也是定向可转债重组新规发布后全市(shì)场首(shǒu)单成(chéng)功注册(cè)案(àn)例，交易(yì)设置的市场法估值、差异化定(dìng)价等安排也颇(pǒ)具借鉴意义。

　　近期，上交所并购重组市场持续(xù)活跃(yuè)，中国船舶（600150）与中国重工(gōng)（601989）、国泰君安（601211）与海通证券（600837）等主板并购相继公告，普(pǔ)源精电(diàn)（688337）、思瑞浦(pǔ)（688536）等科创板并购陆续落地(dì)，为多措并举(jǔ)活跃并购(gòu)重组市场(chǎng)，上交(jiāo)所再添(tiān)新招(zhāo)，日前推出《上市公司并购重组规则、政(zhèng)策与案例一(yī)本通》（下称《并购重组一(yī)本通》），并于9月13日向市场公开发布。

　　据了解，《并购重组(zǔ)一本通》旨在帮助(zhù)上(shàng)市公司准确理解规则(zé)，把握最新监管(guǎn)导向，激发并(bìng)购重组(zǔ)市场活力，推(tuī)动更多(duō)典型示范案例落地。

　　为并购重组(zǔ)提供实用的“工具书”

　　并购重组是实现产业(yè)整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司实现高质量发展的重要途径，也 是当(dāng)前新(xīn)形势下培育和(hé)发展 新质(zhì)生产力的有效(xiào)手段。

　　记(jì)者(zhě)梳理发(fā)现，2023年2月全面注册(cè)制以来，证监会、上交所通(tōng)过修改完善规则、优化监(jiān)管机制、加强市场沟通等(děng)方式，发布十(shí)余(yú)项并购重组利好政策，从创新制度安排、丰富支付工具、优化审(shěn)核监管(guǎn)等方面，回应市场诉(sù)求，支持上市公司高质量并购重(zhòng)组。

　　上交所相关负责人认为，实践中，上市公司并(bìng)购重组形(xíng)式多样 、流程复杂，既可能涉及上市公司资产业务重大变(biàn)化，也可能导(dǎo)致(zhì)上市公司(sī)重大权益变(biàn)动，所(suǒ)适用的证券监管规则体系庞杂、层级较(jiào)多，市场主体较难全面准确把握。本(běn)次发(fā)布的《并购重组一本通》全面梳理了资本市场并购重组监管主要制度规则，既包括证监会部门规(guī)章和规范性文件，也包括交易(yì)所自 律监管规则，汇编成规则合辑便利公司参考使用，为科创板上市公司适配自身需求、筹划和实施并购重组提供实用(yòng)的“工具书”。

　　据(jù)介绍，从《上市(shì)公司重大资产重组管理(lǐ)办
法》（下称《重组(zǔ)办法》）吸纳 科创板先(xiān)进经(jīng)验而进行的调(diào)低重组(zǔ)发股底价、完善重组认定标准(zhǔn)等规则的全面修订，到发布重组定向(xiàng)可转债规则、延长(zhǎng)发股类重组财务数据有效期的便利政(zhèng)策；从完善科创板重组“小额快速”审核机制(zhì)、明确审核时限，到“科创板八条”对
收购未盈利硬科技企业、提升估值包(bāo)容性(xìng)等政策的进一(yī)步(bù)解读等，无不彰显(xiǎn)对上市(shì)公(gōng)司 依(yī)托并购(gòu)重组提质增效的大力支持，前述内(nèi)容在《并购重组一本通》中均有收录和解读。

　　剖析典型案例为 市(shì)场主体释(shì)疑解
惑

　　记者了解到，2023年以来，上(shàng)交所举办近50场并购重组相(xiāng)关培训调研活动，向市场主体宣贯最新政策导向，并就更好活跃并购(gòu)重组市场“问计问需”。

　　据悉，本(běn)次发布的《并购重(zhòng)组一本通》，围绕市场关(guān)注度高、可能存在规则误解 的(de)估值定价(jià)、重组标的未盈利、业绩承诺监管、上市公司吸(xī)收合并、发行定向可转债重组等热点话(huà)题，选录近年来已获核准注册(cè)或已 实施完成的案例，以期市场各方摒弃“惯(guà多措并举活跃并购重组市场，上交所发布《并购重组一本通》n)性思维”，共同推动更多(duō)代表性案例(lì)落地。

　　以上(shàng)市公司(sī)吸收合并为例，记者了解到，在上交所前期走 访调研中，不少(shǎo)市场主(zhǔ)体曾表示，关(guān)于上市公司吸(xī)收合并(bìng)的规(guī)定较少、案例不多，对发行股份的定价原则及锁定期(qī)、异议(yì)股东权利保护、交易方案相
关披(pī)露要(yào)求等(děng)存在疑问。为此，《并购重组一本通》选取A股上(shàng)市公司之间吸收(shōu)合(hé)并、A股上市公司吸收合并母公司实(shí)现优质资产整体上市、H股
公司吸收合(hé)并(bìng)A股上市公司实现“A+H”两地上(shàng)市等具有不同(tóng)交易实质的吸收合并案例，为有需求的上市(shì)公司设计重组方(fāng)案提供案例参考。

　　再比如，伴随着全面注册制《上(shàng)市公司重大资产重(zhòng)组管(guǎn)理办法》修(xiū)订，将重组有利(lì)于提高(gāo)上市(shì)公司“持续盈利能力”修改为“持(chí)续经营能力”；在此(cǐ)基础(chǔ)上，“科创板八条”进一步明确，支持
科创板(bǎn)上市公(gōng)司着眼于(yú)增强持(chí)续经(jīng)营能力，收购优质(zhì)未盈利“硬科技(jì)”企业 。但市场主体对(duì)如何做好此(cǐ)类交(jiāo)易(yì)方案设计及信息披露(lù)尚有(yǒu)疑问。

　　对此，《并购重组(zǔ)一本通》选(xuǎn)取近年来上市公司收购(gòu)亏损或(huò)微利标的资产案(àn)例，结合上市公司披(pī)露的标(biāo)的(de)资产报告期未盈利原(yuán)因、交易必要性(xìng)以及对公司综合实力(lì)提升作用、标的资(zī)产未来收益预期等方面进行案例诠释。

　　推动更多示范案例落
地

　　记者梳理(lǐ)发现，今(jīn)年以来，科创板上(shàng)市公司共披露(lù)6单重大资产重组及发行股份（含可(kě)转债）购买资(zī)产案例，已披(pī)露交易金
额合(hé)计23.64亿元(yuán)，交易数量和规模已(yǐ)超过2023年全年(nián)。重组以外，基于产业协同的高质量上市公司收购亦如(rú)火(huǒ)如(rú)荼，首单现(xiàn)金“A控A”——迈瑞医疗(liáo)（300760）入主科创板公司惠泰医疗（688617）等多单案(àn)例落地。

　　“科创板(bǎn)八条(tiáo)”发布后，普源精电发行股份收购子公(gōng)司(sī)少数股权申请获证监会注册，从上交所受理到证监会注册生(shēng)效用 时仅2个月；思瑞浦(pǔ)向第三方发行定向可转债并搭(dā)配现金收购报告(gào)期(qī)前期未盈利资产(chǎn)的重组申请已获证监会注册(cè)，创造了近年来A股并购(gòu)市场多(duō)个“首单”纪(jì)录。另有(yǒu)10余(yú)家科创板上(shàng)市公(gōng)司积极响应政策号召，围绕同行业或(huò)产业链上下(xià)游开(kāi)展(zhǎn)对(duì)外投资或资产收购，通过并购(gòu)重组提(tí)升发展质效，科创板并(bìng)购重(zhòng)组逐步(bù)升温，开始呈现出活跃(yuè)态(tài)势。

　　上交所表示，将持续通(tōng)过走访调研、培训座谈等方式了解问(wèn)题、听取诉求、解答疑惑，不断加强(qiáng)政策(cè)宣(xuān)贯，共同营造更好市场环(huán)境。在监管部门的大力支持下，将一如既往坚持市场化、法(fǎ)治化原则，支持依规设置的(de)市场化交(jiāo)易安排和方(fāng)案(àn)创新，推动更多示范案例落地(dì)，更好发挥资本市场并购重组主渠道作用，推动提高上市公司质量(liàng)，不断夯实(shí)市场(chǎng)健康发展的内(nèi)在基础。

责任编辑：石秀珍 SF183

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