5年前高溢价关联收购留隐患，国华网安起诉3名承诺方

　　界(ji5年前高溢价关联收购留隐患，国华网安起诉3名承诺方è)面新闻记者 | 庞宇

　　近日，国华网安(ān)（维权）（000004.SZ）一纸(zhǐ)重(zhòng)大诉(sù)讼公告令(lìng)其5年前的(de)一笔“失败”的收购重(zhòng)回公众视野(yě)。

　　5年前，国华网安进(jìn)行重大资产重(zhòng)组，公(gōng)司通过向特定对象非公开发行股份的方式，收购了北京智游网安科技有限(xiàn)公司（下称“智游网安”）100%股权。但业绩对(duì)赌失败后，包(bāo)括标的创始人在内的三(sān)名(míng)承诺(nuò)方却迟迟未向上(shàng)市公司支付补(bǔ)偿款。

　　这笔(bǐ)高溢价(jià)收购带来的巨额商誉被引爆(bào)后(hòu)，国华网安“伤(shāng)痕(hén)累累“，近三年合计亏损超12亿(yì)元。

　　在投资者(zhě)的(de)密切关注及深(shēn)交所的不断督促之(zhī)下(xià)，9月13日，国(guó)华网安发布一则重大诉讼的(de)公(gōng)告，公司(sī)就(jiù)重大(dà)资(zī)产重组业绩补偿及应收(shōu)账款补偿事项向广(guǎng)东省深圳市中级人民法院提起诉讼(sòng)，并于近日收到《受理案件通知(zhī)书》。该案涉案金额为2.54亿元现金及47.17万(wàn)股上市公司股份。

　　超8倍溢价收购来的资产，业绩不达标(biāo)且存“水分”

　　国华(huá)网安该(gāi)次重大资产重组要追溯至2019年。公司以合计12.81亿元的价(jià)格，购买彭瀛等19名原股东(dōng)持(chí)有的智游网(wǎng)安100%股权(quán)。交易款由公司以发行(xíng)股(gǔ)份方(fāng)式支付，发行价为(wèi)15.80元/股。2019年12月，智游网安(ān)完成了工商变(biàn)更手续，国华网安由此持(chí)有智游网安100%股权(quán)。

　　智游网(wǎng)安是一家移动应用安(ān)全服务供应商。彼时，根(gēn)据北京天(tiān)健兴业资产评估有限公(gōng)司的评估报告，以(yǐ)2018年12月31日为评估基准日，智游网安(ān)100%股(gǔ)权的评估(gū)值为12.82亿元，较账面净资产增值了11.47亿元(yuán)，评估增值率849.94%。

　　对于这(zhè)笔溢价超(chāo)8倍的(de)收购交易，国华网安与标的(de)公司部(bù)分原股东，对业绩承诺、应收账款(kuǎn)考核等事项进(jìn)行了约定(dìng)。

　　业绩承诺方，即彭(péng)瀛、郭训(xùn)平、深圳市睿鸿置业发展有限公司（下称(chēng)“睿(ruì)鸿置业”)、珠海横琴普源科技合伙企业(有限合伙)(下称“珠(zhū)海普(pǔ)源”)、郑州众合网安信息科技有限公(gōng)司(下称“郑州众合”)，承诺智游网安2019年度、2020年度和2021年度的扣(kòu)非净利润(rùn)分别不低于9000万元、11700万元及15210万元。

　　而实际上，智(zhì)游网安这三年业绩承(chéng)诺期累计实现净利(lì)润为2.12亿元(yuán)，与(yǔ)累计承诺净利润数相差1.47亿元。

　　按照(zhào)协议约定，业绩(jì)承诺(nuò)方应就(jiù)有关差额部分(fēn)以(yǐ)股份方式进行补偿。其中(zhōng)睿鸿置业和珠海普源向公司合计补(bǔ)偿的46.77万股已于2023年7月(yuè)被回(huí)购注(zhù)销；而彭瀛、郭训平及郑州众合合计(jì)应补偿(cháng)给公司的47.17万(wàn)股(gǔ)股份，因(yīn)所持股份存在质押或冻(dòng)结情况，尚未实施股份补偿。

　　不仅如(rú)此，智游网安在承诺期内已完成的业绩也存在水分。

　　在业绩(jì)承诺期末（2021年12月31日(rì)），国华网(wǎng)安对智游网安的应(yīng)收账款的回收情况进行了考核，后者应收(shōu)账款净额为(wèi)3.71亿元。

　　而一年过(guò)后的2022年12月31日，智游网安对前述应收账款的实际回收金额仅为7978.07万元，远低于(yú)约定的3.34亿元回收额(é)（即应(yīng)收账款净(jìng)额的90%）。

　　按照(zhào)约定，彭瀛、郭训平及郑州众合作为应收账款考核义务方，需对差额部(bù)分的(de)2.54亿(yì)元进行(xíng)现金补偿，三者应分别向公司支付现金1.72亿元、4645.83万元、3539.94万元，但至今未支付。

　　据了解，彭瀛为标的公司智游网安的(de)创始人，郭训(xùn)平及郑州众合则为(wèi)彭瀛一致(zhì)行动人。截至目前(qián)，三者合计持有国(guó)华网安604.17万股股份（持(chí)股比例4.55%），其中，彭瀛所持的435.68万(wàn)股股份(fèn)（持股比例为3.29%）已全部被冻结（其中(zhōng)281.11万(wàn)股被质押）。

　　今年5月份，深交所已(yǐ)对(duì)于彭(péng)瀛、郭训平及郑州众合则未履行补偿义务的违规行为给予公开谴责(zé)、通报批评的(de)处分，并将此记入上市公(gōng)司(sī)诚信档案(àn)。

　　值得一提的是，近一年股价震荡下行后，国华网安(ān)最新收盘价为10.96元/股，相(xiāng)较于2023年7月(yuè)份的股价高点23.11元/股，已累计跌去5成。10.96元/股相较(jiào)于前述15.80元/股的发行价，也跌去30%。

　　股价的变动是否(fǒu)会影响上述3名被告所需补偿(cháng)的股份数量(liàng)？

　　国华网(wǎng)安董秘(mì)办相关人士向(xiàng)界面(miàn)新闻表示，本次诉讼要求对方(fāng)支付的股份数量(liàng)是按(àn)照重组时发行(xíng)价格计算的结果(guǒ)，也是公司律师团队和股东商议(yì)出来一个比较公允的价格。但法(fǎ)院在作(zuò)出最终判决时(shí)，是否(fǒu)会参考股价波动情况，要(yào)求被告以现价去支付，还有待最(zuì)终(zhōng)裁决(jué)。

　　上述董(dǒng)秘(mì)办相关人士表示，“目前该起诉讼刚刚获得受理，法院后续如何判(pàn)决以及执行，公(gōng)司都将按照深交所的指引要求进行披露。”

　　她接着向界面新闻表示，“关于（上述）承诺方未作(zuò)出补偿一事，广大投资者以及深(shēn)交所(suǒ)都非常关(guān)注，深交所也一直督促公司去合法合(hé)规地进行(xíng)索赔(péi)，这(zhè)个也是中小股东们的主要诉求。今年7月份公司对收到的《股(gǔ)东质询建议函》作出了回复，也希(xī)望(wàng)维护广大股(gǔ)民的利益(yì)，尽快把(bǎ)这(zhè)个案件持续往下推进(jìn)。”

　　巨额商誉“地雷(léi)”爆发，公司(sī)三年合计亏损超12亿元(yuán)

　　值得一提的是(shì)，国华网(wǎng)安对智(zhì)游网安的收购还是一笔关联交易。

　　交(jiāo)易对方(fāng)中的睿鸿置(zhì)业、珠(zhū)海普源的控股股东为李(lǐ)琛森，其与上市公司的(de)实(shí)际控制人李映彤（曾用名：李(lǐ)林琳）与系(xì)姐弟关系，并担任上市公司董事、高管职务。因此，睿(ruì)鸿置业、珠海普(pǔ)源为上市(shì)公司的关联方。目前，李琛森仍在国华网(wǎng)安(ān)担任董事、副总经(jīng)理。

　　根据(jù)过往公告，睿鸿置业、珠海(hǎi)普源是在重大资产重组(zǔ)前一年，即2018年10月入股的智游网(wǎng)安。彼时(shí)，睿鸿置业和珠海普源(yuán)以1.67亿元的价格，认购了智游(yóu)网安597.93万元的出资额，合计持股19.85%。

　　进(jìn)行重大(dà)资产重组前，睿鸿置业、珠海普源在内的上市公司实控人关联方与智游网安原股东(dōng)是否存在关联关系或业(yè)务往来？

　　国华网安方面向界面新闻表示，“这个可能会涉及到非常多的细节(jié)，没有办法一下(xià)就(jiù)否认或承认。但(dàn)公司都是按照深交所的上市规则及要求去进行披露，包括重大重组(zǔ)时的公告。如果有触发对(duì)外披露标准的话，公(gōng)司都会第一(yī)时间向大众披(pī)露(lù)。”

　　收购智(zhì)游网安为上市(shì)公司埋下的(de)这颗巨额商誉“地雷”最终在2021年引(yǐn)爆，将(jiāng)公司拖入亏损深(shēn)渊。

　　由于(yú)业绩不达标及应收账(zhàng)款难(nán)收回，2021年、2022年，国华网安(ān)对智游网安接(jiē)连计(jì)提商誉减值(zhí)准备5.56亿元、4.32亿元(yuán)，并(bìng)于2022年计提应收账款信(xìn)用减(jiǎn)值损失1.07亿元。

　　2021年、2022年，国华网安净利润分别(bié)亏损5.09亿元、5.95亿元，这合计超11亿元的(de)亏损额将公司上市30年来(lái)的积累化为泡影。此后的2023年(nián)、2024年上(shàng)半年(nián)，公司(sī)仍未走出亏损，分别亏损1.57亿元、1900万元。上市至(zhì)今，公司净利润累计亏损12.13亿元。

　　国华(huá)网(wǎng)安上市以来主营业务数次变更，且在多个(gè)领域横跳。2016年公司退出房地产行业后，主营业(yè)务为生物医药(yào)的研产销，2017年增加移动互联网游戏业(yè)务。2019年，公司剥(bō)离了盈利能力较(jiào)弱的生(shēng)物医药业务，通过(guò)收购智游网安，新增了移动应用安全服务业务，并于之后完成对移动互(hù)联(lián)网游戏运营相关子公司(sī)的减资。

　　目前，收购来的移(yí)动网络安(ān)全业务已是国华网安的核心业务，占(zhàn)总营收(shōu)比重高达95%。但该业(yè)务(wù)的(de)运营平台(tái)智游网安2023年的(de)营业收入(rù)为1.10亿元，净利润为亏(kuī)损(sǔn)1.30亿(yì)元。

　　自5年前收购以来，包括创(chuàng)始人(rén)彭瀛在内的智游网安原团(tuán)队是否仍在(zài)任职？上(shàng)市公司是否派驻新人接管智游网安的运(yùn)营？

　　对于这一问题，国华网安董秘办表示，公司(sī)对于不需要披露的信息不作对外披(pī)露，建议从(cóng)公开信息中去判断。

　　界(jiè)面新闻通过天眼查信(xìn)息了解到，智游网安当前(qián)主要人员有5名，都并(bìng)非上市公司现任(rèn)管理层，而(ér)历史主要人员中，彭瀛、郭训平于2023年10月卸(xiè)任。

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