或投出弃权票、反对票或无法出具意见 13家A股公司半年报未获全部董事认可

A股上市公司2024年(nián)半年报披露已收官(guān)，其中(zhōng)多家公司董事会在半年(nián)报审议中出现“异议(yì)”。

据上海(hǎi)证券报记者不完全(quán)统计(jì)，今(jīn)年共有13家上市公司的半(bàn)年报审议未能获得(dé)全体董事一致同意或确认“保真”，共涉及8名独立(lì)董事及9名(míng)董事。其中，“披星戴帽”的(de)ST及*ST公司有5家(jiā)，占比近(jìn)四成。

梳理董事们的“异议(yì)”意见，主要聚焦财(cái)务问题(tí)、公司治理、同业竞争等方面。此外，还有(yǒu)部(bù)分董事因涉(shè)嫌违法而无(wú)法对(duì)半年报(bào)出具书面确认意见。

13份半年报未获(huò)全部董事认可

在13份未能获得全体(tǐ)董事一致认可(kě)的半年报中，共有11位董事(shì)或(huò)独立董事投出弃权票，3位董事或独立(lì)董事投出(chū)反对票，3位董事因涉(shè)嫌违法而无法对半年报出(chū)具书(shū)面确认意见。

例如，梦洁股份董事陈洁(jié)、ST聆达董事(shì)柏疆红、晶华微董(dǒng)事(shì)罗(luó)伟(wěi)绍均对其公司半年报投(tóu)出反对票。以晶华微为例，公司董事罗伟绍表(biǎo)示，公司半年报中未(wèi)披露几项重要(yào)内容，包括公司可能面临的由(yóu)上半年离职员(yuán)工提起的劳动仲裁(cái)或诉讼、此(cǐ)前与政府沟通的拿地事宜进展以及涉及监管事项的进(jìn)展情况(kuàng)。

值(zhí)得注意的(de)是，记者统计(jì)发现，近六成对半年报持有异议的董事及独立董事具有金融会计背景。

如庚(gēng)星股份(fèn)独(dú)立董事(shì)虞丽新、*ST海越独立(lì)董事沈烈等均为注册会计师，信音电子独立董事杨艳波毕业于会计学专业(yè)，曾任多家会计师事务所(suǒ)合伙人。上述独立董事均从(cóng)会计专业角度出发，对(duì)公司财报中财务数(shù)据、关联交易等(děng)方(fāng)面提出质疑。

以庚星股(gǔ)份为例，公司独立董事(shì)虞丽新(xīn)投了弃权票。公告称，2023年、2024年(nián)上半年，公司与(yǔ)关联方宁夏伟中能源科技有限公司、陕西(xī)伟天腾达科技有限公(gōng)司持续因关联交易形成大(dà)额逾期账款。虞丽新表示(shì)，无法获取充(chōng)分适当(dāng)的依(yī)据，保证公司(sī)应收账款余额计(jì)提1%的坏账准(zhǔn)备(bèi)合理性。

自去年中国证监会发布《上市(shì)公司独立董事管理办法》以来，各方对独立(lì)董事的履职表现(xiàn)给(gěi)予高度关注。今年，上交所、深交所相继(jì)发布《上(shàng)市公司独立董事规则理解一(yī)本通》及《独立董事和审计委员会履职手册》，旨在为相关方提供详尽的实务(wù)操作指引，上市公司独董积极(jí)履职的(de)情况越来越多。

多家公司收到监管工作函

目前，已(yǐ)有多家公司因半年报被(bèi)投反对(duì)票或弃权(quán)票，收到监管机构下发的监管工作函。

8月29日(rì)，晶华微董事(shì)罗伟绍对公司半年报作反对表决(jué)。次(cì)日，晶华(huá)微(wēi)召开董事会会议，通过(guò)《关于任免公司董事的(de)议案》，免去罗伟(wěi)绍公司董事及审(shěn)计委员会委(wěi)员职务。上交所就此火速下发(fā)《关于对杭州晶华(huá)微电子股份有限公司半(bàn)年报董事异议相关事项的监管工(gōng)作函》。

上(shàng)述13家上市公司中，“披星戴(dài)帽”的ST及*ST公司占比近四(sì)成，ST高鸿、ST聆达、ST东时、ST锦港、*ST海越等5家公司(sī)名列其中。

值得一提的是，ST锦(jǐn)港因半年(nián)报(bào)未获半数通过，无法在法(fǎ)定期限(xiàn)内披(pī)露，收到(dào)上交所监管工(gōng)作函。公司称，此前(qián)接到证监会《行政处罚及市场禁入事先(xiān)告知书》后，对相关问题展开整改，由(yóu)于需整改问题时间跨度大、情况复杂，截至8月30日仍未完成全面整改，2024年半年度报告不能如实反映公(gōng)司的(de)经(jīng)营情(qíng)况。因(yīn)无法按期披露半年(nián)报，ST锦港于9月2日开始停牌。

三类问题成(chéng)异议焦点

董事们的“异议”意见主要聚焦财务问题、公司治理、同业(yè)竞争等方(fāng)面(miàn)。其中，财务问题尤(yóu)为突出，如(rú)庚(gēng)星股份、梦洁股份(fèn)、ST海越、中国铁(tiě)物等公司的关联交易与资金流向成为董事(shì)关注的焦点(diǎn)，多(duō)位董(dǒng)事据此建(jiàn)议公司出具专项审计报告。

8月30日，梦洁股份披(pī)露(lù)半年报，董事陈洁对此投反对票，并出(chū)具超1000字的说明。陈洁对(duì)造成大量应收账款坏账的成因及(jí)过程提出质疑，并认为公司投入广告费与投放效果、收益完全背离，大股东资金占用的归还款项流向存疑，要求对上述三项问题(tí)进行专项审计。同时，公(gōng)司年审会计(jì)师天职国(guó)际被证监会处罚，履职20年来公司仍暴露出大(dà)额资金占用(yòng)、大额资产减(jiǎn)值、内控失效等(děng)一系列问题，陈洁要求(qiú)聘请(qǐng)其认可的(de)会计师(shī)事务所对其质疑的问题进行审计。

庚(gēng)星股份(fèn)、ST高鸿、ST东或投出弃权票、反对票或无法出具意见 13家A股公司半年报未获全部董事认可时等公司也因财报曾被审计出具非标或保留意见，得到董(dǒng)事关注。

公司(sī)治理是董事提出异议(yì)的(de)另一大(dà)关键问题。庚(gēng)星股(gǔ)份、梦洁股份(fèn)等多家公司近年发生“易主”，目前仍面(miàn)临“内(nèi)斗”难题。

以庚星股份为例(lì)，8月28日，公司发布半年报，独立董事虞丽新表示无法保证公司2024年半年度报告真实、准确、完整(zhěng)。同日，公司披露一系列人事变动，选举与聘任新(xīn)副董(dǒng)事长、总经理、财务总监(jiān)、董事(shì)会秘书等董监高(gāo)职位。次日，庚星股份(fèn)公告称(chēng)公(gōng)司印章、证照资料已遗失，未能办理有关移交手续。

此前，浙江海歆(xīn)通过司法拍卖(mài)“入(rù)主”庚星股份。7月31日或投出弃权票、反对票或无法出具意见 13家A股公司半年报未获全部董事认可，浙(zhè)江海歆作为发起人，召开庚星股份临时股东大会，要求罢免庚星股份原董事会的大部(bù)分成员，并(bìng)推(tuī)选出新一(yī)届的董事会成员。同(tóng)日，虞丽新成(chéng)为公司独立董事。

此外(wài)，同(tóng)业竞(jìng)争也是董(dǒng)事提出异议的原因之(zhī)一。

信音电(diàn)子(zi)独立董(dǒng)事(shì)杨艳波、梁永(yǒng)明结合相关信息，无法判定信音(yīn)股份是否触发公司首次公开发行(xíng)及上市时其出具的《关于(yú)避免同业竞争事项的承诺(nuò)》，因此对半年报投出弃权票。据悉(xī)，信音电子主营业(yè)务为连接器的研发、生产和销售，控股股(gǔ)东为(wèi)信音香港，而信音股份是信音香港母公司的股东，参股泰硕电子，后者主(zhǔ)营业务为散热器产品(pǐn)，并经营其他电子零组件涵盖(gài)卡座类产品及读卡机产品等。

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